[딜사이트 박안나 기자] 코스메카코리아가 대대적 거버넌스 재정비에 나섰다. 감사위원회를 새로 설치하고 이사회 의장을 대표이사에서 사외이사로 분리하는 한편 사외이사 비중을 확대하는 등 경영 투명성과 독립성 강화에 속도를 내고 있다. 지난해 코스피 이전상장이 무산되는 과정에서 지적된 지배구조 문제를 해소하기 위한 조치로 풀이된다.

코스메카코리아는 올해 3월 정기 주주총회를 통해 기존 감사 제도를 폐지하고 감사위원회를 신설했다. 감사위원회는 구본광 사외이사를 위원장으로, 김주덕·최수규 사외이사 등 총 3인으로 구성했다. 감사위원장을 맡은 구 위원장은 한국거래소 유가증권시장 상장공시위원회 위원을 지낸 인물이다.

이사회 운영 방식도 크게 달라졌다. 기존에는 대표이사가 이사회 의장을 맡았지만, 이번 정관 개정을 통해 최수규 사외이사가 의장을 맡도록 분리했다. 대표이사의 업무 집행과 이사회의 감독 기능을 명확히 구분해 견제와 균형을 강화하려는 취지다.

올해 3월 말 기준 코스메카코리아 이사회는 총 5명 가운데 사외이사 3명, 사내이사 2명으로 구성됐다. 사외이사 비율은 60%에 달한다. 회사는 정관도 개정해 독립이사 비율 기준을 기존 '4분의 1 이상'에서 '3분의 1 이상'으로 명확히 상향했다.

이사회 내 위원회 조직도 확대했다. 지난해 말까지는 내부거래통제위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보수위원회 등 4개 위원회만 운영했지만 올해 감사위원회와 자율준수운영위원회를 추가 신설하면서 총 6개 위원회 체제를 갖췄다.

자율준수운영위원회는 공정거래 자율준수프로그램(CP) 운영을 총괄하는 역할을 맡는다. 여기에 전자투표제까지 도입하며 소액주주의 의결권 행사 편의도 높였다. 단순히 형식적인 조직 개편이 아니라 내부통제와 주주권 보호 체계를 함께 강화하는 방향으로 지배구조를 재설계한 셈이다.

코스메카코리아는 지난해 5월 코스피 이전상장을 추진했지만 같은 해 9월 한국거래소 예비심사를 통과하지 못했다. 당시 시장에서는 이사회 독립성과 경영 투명성 등이 보완 과제로 제시된 것으로 알려졌다. 회사 역시 이후 지배구조 개선을 거쳐 이전상장에 재도전하겠다는 방침을 밝혔다.

실제 이번 개편 내용을 보면 거래소가 중요하게 보는 기업지배구조 요소를 대부분 보완했다는 평가가 나온다. 감사위원회 설치를 통한 내부통제 강화, 대표이사와 이사회 의장 분리, 사외이사 중심 이사회 운영, CP 도입 등이 대표적이다. 이전상장을 위한 '형식 요건'을 넘어 상장사 거버넌스 수준 자체를 한 단계 끌어올리려는 시도로 해석된다.

코스메카코리아는 2016년 코스닥시장에 상장한 이후 국내 대표 화장품 ODM(제조자개발생산) 기업으로 성장했다. 최근 글로벌 시장에서의 K-뷰티 열풍에 힘입어 해외 고객사 확보와 생산능력 확대가 이어지는 가운데, 코스피 이전상장에 성공할 경우 기업가치 제고가 가능할 것으로 관측된다. 코스피 편입에 따른 기관투자자 저변 확대와 패시브 자금 유입을 통한 거래 유동성 개선, 자본시장 신뢰도 향상 등 효과를 기대할 수 있어서다.

다만 지배구조 개선만으로 이전상장이 보장되는 것은 아니다. 거래소는 기업의 지배구조뿐 아니라 경영 안정성, 내부통제 체계의 실효성, 지속가능한 성장성 등을 종합적으로 심사한다. 이번 지배구조 개편이 실제 기업 운영 과정에서도 안정적으로 정착하고 실질적인 거버넌스 개선으로 이어질지가 코스피 입성 여부를 가를 핵심 변수로 꼽힌다.

코스메카코리아 관계자는 “화장품 동종 업종 내에서 유일한 코스닥 글로벌 세그먼트 회사로 ESG측면에서 거버넌스 부분을 강화하기 위해 감사위원회 신설 등을 진행했다”며 “다만 현재는 K-뷰티 수출 확대 흐름에 맞춰 기업가치 제고와 본업 경쟁력 강화에 더욱 집중하고 있으며 이전상장과 관련해 아직 확정된 내용은 없다”고 말했다.