[딜사이트 이세정 기자] 아시아나항공의 역사적 퇴장이 초읽기에 들어간 가운데 대한항공과의 합병 조건과 주가 움직임을 둘러싼 주주들의 손익 셈법이 분주해지고 있다. 확정된 교환 비율에 따른 신주 배정과 대한항공의 안정적인 배당 기조를 감안할 때 합병 참여가 주주들에게 실익이라는 평가가 지배적이다.

◆ 매수청구가보다 높은 주가…계약 해지 조건, 충족 어려워

1일 금융감독원 전자공시에 따르면 존속회사인 대한항공은 소멸회사인 아시아나항공 보통주 1주당 대한항공 보통주 0.2736432주를 발행해 배정한다. 이에 아시아나항공 주식은 오는 12월14일부터 매매거래가 정지되며, 새로 발행되는 대한항공 신주는 2033만7721주다. 해당 신주는 합병 등기 등의 절차를 거쳐 내년 1월4일 상장될 예정이다.

시장에서는 합병이 무산될 가능성은 극히 제한적인 것으로 파악하고 있다. 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사 대금이 1조원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 단서 조항이 있지만, 기준선을 넘기가 어려울 것으로 예상돼서다.

대한항공과 아시아나항공 합병에 반대하는 주주의 경우 오는 8월12일부터 9월1일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 매수예정가격은 주당 7030원으로 확정됐는데, 30일 종가(7350원)는 회사가 제시한 매수가보다 5%(320원) 높은 상황이다. 통상 합병 과정에서 시장가가 매수청구가를 하회할 경우 주주들의 청구권 행사가 몰리기 때문에 합병 자체가 흔들릴 수 있다.

예컨대 올 1분기 말 기준 아시아나항공 최대주주는 지분율 63.88%(1억3157만8947주)의 대한항공이다. 금호건설은 11.12%(2289만6020주)를 들고 있다. 이를 제외한 나머지 25%(5151만5744주)가량을 소액주주 물량으로 분류할 수 있다. 만약 소액주주가 전량 매수청구권을 행사한다고 가정해도 회사가 짊어질 현금 부담은 약 3622억원 수준으로, 계약 해제 기준선인 1조원에 크게 못 미친다.

더군다나 시장가가 매수가보다 더 높게 형성된 만큼 장내매도가 더욱 유리한 상황이다. 주주들이 굳이 손해를 보며 청구권을 행사할 이유가 없다는 점에서 대규모 환불 사태로 이어지진 않을 것이라는 시각이 우세하다.

◆ 아시아나 4주→대한항공 1주, 교환비율 유리…가외수익 기대감도

아시아나항공 주주 입장에서는 주식매수청구권을 행사하는 것보다 대한항공의 신주를 받는 것이 시장가치 측면에서 이득으로 분석되고 있다. 확정된 합병 비율에 따라 대한항공 신주 1주를 받으려면 아시아나항공 주식 3.65주(단주 처리 감안 시 최소 4주)가 필요하다.

30일 종가 기준으로 아시아나항공 3.65주의 가치는 약 2만6900원이다. 같은 날 대한항공 종가가 2만7550원이다. 현재 시장가격만 놓고 보면 교환비율이 크게 불리하지 않은 셈이다. 나아가 통합 이후 노선 재편과 규모의 경제에 따른 기업가치 상승이 예상된다는 점에서 중장기적인 가치 제고를 노릴 수 있는 구조로 풀이되고 있다.

여기에 대한항공의 안정적인 배당 기조를 고려하면 신주 전환의 실익은 더욱 커진다. 아시아나항공은 2007년 결산 배당을 이후 18년째 무배당 기조를 이어가고 있다. 2008년 글로벌 금융위기에 더해 금호그룹의 유동성 위기 등이 맞물리면서 결손 상태가 지속된 영향이다.

반면 대한항공의 경우 이익잉여금이 결손 전환하기 직전인 2018년까지 꾸준히 배당을 실시해 왔으며, 코로나19 이후 실적이 회복된 2022년부터 지난해까지 4년 연속 배당금을 지급하고 있다. 회사의 최근 5년(2021~2025년)간 평균 배당수익률은 2.53%로 나타났다. 지난해 코스피 상장사의 평균 배당수익률(2.63%)과 비교해도 큰 차이가 없다. 특히 상장 항공사 가운데 배당을 실시한 곳은 대한항공이 유일해 주주환원 여력이 상대적으로 탄탄하다는 평가다.

실제로 증권가에서는 통합 대한항공 출범으로 손익 구조가 대폭 개선될 것으로 내다보고 있다. 이서연 상상인증권 연구원은 “기단 통합에 따른 노선 효율화와 아시아나 밸리카고 활용 효율화, 정비비 등 비용 절감으로 연간 3000억원 이상의 이익 효과가 가능할 것”이라고 진단했으며, 최민기 신한투자증권 연구원도 “규모의 경제 확보에 따른 비용 절감 효과는 당장 2027년부터 빠르게 반영될 것”이라고 평가했다.

대한항공은 합병 이후 중장기 주주환원 정책을 재검토한다는 계획이다. 회사 측이 “효율적 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 계획을 수립하고 배당성향 확대를 위해 노력하겠다”고 밝힌 만큼 가외수익을 누릴 수 있을 것으로 예상된다.

한편 합병 이후 재무구조 개선에 대한 기대감이 커지고 있다. 국내 3대 신용평가사는 대한항공과 아시아나항공의 합병 기일이 확정된 이후 대한항공 신용등급을 A0(안정적)에서 A0(긍정적)으로 등급 전망을 상향 조정했다.