[딜사이트 노만영 기자] 코스닥 상장사 ‘청담글로벌’이 기존 전환사채(CB) 상환 대응 과정에서 보유 자사주 전량을 교환사채(EB) 교환대상으로 활용했다. 유상증자나 신규 CB 발행 시 지분 희석 부담이 커질 수 있는 만큼 신주를 새로 발행하지 않는 자사주 EB를 조달 수단으로 택한 것으로 풀이된다. 여기에 주가가 교환가액의 120%를 초과할 경우 발행사가 EB를 되사올 수 있는 콜옵션 성격의 조건도 포함돼 있어, 주가 회복 시 자사주 유출을 통제할 수 있도록 설계됐다는 점도 눈길을 끈다.

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 청담글로벌은 지난해 12월 66억원 규모 제10회 무기명식 무이권부 무보증 사모 EB를 발행했다. 교환대상은 회사가 보유한 자기주식 80만2817주 전량이다. 교환가액은 주당 8297원이다.

해당 EB에는 주가가 10거래일 연속 교환가액의 120%인 9956원을 초과할 경우 발행사가 EB를 전량 되사올 수 있는 조건부 중도상환청구권이 붙어 있다. 23일 종가 기준 청담글로벌은 주당 4130원에 거래를 마쳤다.

애당초 EB는 올해 1월 조기상환청구권(풋옵션) 행사 기간 도래를 앞둔 제9회차 CB에 대비하기 위해 발행됐다. 9회차 CB는 전환가액이 1만2846원이었지만 당시 주가가 이를 크게 밑돌아 주식 전환 가능성이 높지 않았다. 청담글로벌 역시 EB 발행 배경으로 CB 투자자의 풋옵션 행사 가능성을 언급한 바 있다.

9회차 CB는 발행사의 주식매도청구권(콜옵션) 행사로 만기 전 전량 취득·소각됐다. 다만 청담글로벌이 일부 투자자들의 풋옵션 청구 의향을 확인했다고 밝힌 점을 감안하면, 실질적으로는 조기상환 부담이 커진 CB를 선제적으로 정리하기 위한 차환성 성격의 자금조달로 해석된다.

당시 청담글로벌은 추가 자금조달 여건이 녹록지 않았던 것으로 보인다. 주가는 기존 CB 전환가액을 크게 밑돌고 있었고, 유상증자 또는 CB 발행 등 새로운 자금조달 과정에서 기존 주주 희석 우려나 투자자 보호조항 확대 요구 가능성 등이 존재했다. 올해 1월 주가는 5000원대 수준이었다.

결국 청담글로벌은 보유 자사주를 활용한 EB를 통해 기존 CB 상환 부담에 대응하면서도 신주 발행에 따른 희석 부담은 최소화하는 방식을 선택한 것으로 분석된다. EB는 회사가 이미 보유한 자기주식을 교환대상으로 삼기 때문에 발행주식총수 증가에 따른 부담이 없다.

발행 조건 역시 발행사 부담을 낮추는 방향으로 설계됐다. 해당 EB의 표면이자율과 만기이자율은 모두 0%다. 교환가액도 발행 당시 주가(6915원) 대비 약 20% 할증된 수준으로 설정됐다. 발행사 입장에서는 이자 부담 없이 자사주를 유동화하면서 시가보다 높은 가격을 기준으로 자금을 조달한 셈이다.

발행사 콜옵션 성격의 조건부 중도상환청구권도 같은 맥락에서 볼 수 있다. 주가가 교환가액의 120%를 10거래일 연속 초과하면 청담글로벌은 EB를 되사올 수 있다. 이는 단순히 자사주 유출을 막기 위한 장치에 그치지 않는다. 주가가 큰 폭으로 상승할 경우 투자자의 교환권 가치가 확대되는 것을 일정 부분 제한하는 효과도 있다. 발행사는 주가 회복 국면에서 자사주를 다시 확보할 수 있고, 투자자는 그만큼 기대할 수 있는 상방 수익의 일부가 제한되는 구조다.

반면 해당 EB는 2025년 12월 15일 발행돼 2030년 12월 15일 만기가 도래하는 5년물로 교환청구기간이 2026년 1월 15일부터 2030년 11월 15일까지 길게 열려 있다. 주가가 부진할 경우 발행 후 30개월이 지난 2028년 6월부터 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 투자자들은 발행사 콜옵션에 따른 상방 제한 가능성을 수용하는 대신 장기간 교환권 행사 기회와 원금 회수 경로를 확보한 셈이다.

이와 관련해 청담글로벌 관계자는 “당시 교환가액은 시가 대비 20% 할증된 수준으로 설정됐고 이자율도 0%였던 만큼 발행사 입장에서는 금융비용을 줄이면서 자금을 조달할 수 있는 구조였다”며 “투자자 입장에서도 장기간 교환권을 보유하면서 주가 상승 시 자본이익을 기대할 수 있는 상품”이라고 설명했다.