[딜사이트 장소영 기자] 코스닥 상장사 인탑스는 교환사채(EB)에 콜옵션(매수청구권)을 붙여 발행한 것이 문제로 지적된다. 일반 소액주주는 주가상승을 바라고 투자를 하지만, 주식 교환가를 바꾸는 것(리픽싱)이 가능한 EB 투자자는 주가상승이 아니라 오히려 박스권 정체가 보너스가 되는 구조라 이해상충이 생긴다는 지적이다.

9일 관련업계에 따르면 인탑스의 EB 발행구조는 저렴한 발행가액으로 주식을 사들일 수 있는 옵션을 일반주주가 아닌 특정한 소수 투자가에 제공하면서 주가누르기 의혹과 경영권을 승계를 위한 포석이라는 의심을 사고 있다. 실제로 이재명 대통령이 지난 8일 자신의 소셜미디어 엑스(X·옛 트위터)에 인탑스의 교환사채 발행 관련 언론 보도를 공유하며 "이런 것이 주가 조작 아닌가"라고 지적하자 수사기관도 사실관계를 검토하기 시작했다.  

순서대로 보면 문제점을 이해할 수 있다. 인탑스는 지난해 10월 130억원 규모의 무기명식 무보증 사모 교환사채를 발행했다. 교환대상은 자기주식 63만792주로 주식 총수 대비 3.83% 수준이다. 이자율이 0%인 무이자 사모사채로 발행하면서도 교환사채에 사실상 주가상승을 막는 효과를 내는 콜옵션을 붙였다. 

EB 투자자 입장에서 보면 이 거래는 사실상 상방이 막힌 전환형 투자상품에 가깝다. 핵심은 일반적인 EB 투자와 달리 주가가 투자기간 내에 30% 이상 오르면 회사가 이 채권을 원금에 회수해버릴 수 있다는 콜옵션이다. 사실 EB를 사는 투자자들은 채권의 이자나 만기상환금을 노리고 이를 거래하는 것이 아니다. 특히 인탑스처럼 표면이자율(표면금리)과 만기이자율(만기금리)이 0%인 상황에서는 이자가 없기 때문에 주식전환으로 차익을 노리고 투자한 것으로 볼 수 있다. 실제 이 콜옵션은 주가가 10거래일 동안 교환가액(2만609원)의 130%(2만6792원)를 초과한 경우 회사는 투자자들에게 연복리 0.1%의 이율만 더해 사채를 강제로 회수할 수 있다는 내용이다. 

회사가 이런 구조를 명시했기 때문에 시장에서는 공매도 시그널이 조장된다. 투자자가 수익을 지키기 위해 주가상승을 인위적으로 억눌러야 하는 구조가 형성될 수 있다는 점이다. 실제로 인탑스는 한국거래소로부터 7개월(2025년 11월~2026년 5월)동안 4번이나 공매도 과열 종목으로 지정됐다. 실제 EB 투자자는 2만6792원을 넘으면 게임이 끝날 수 있는데 2만6500원 근처에서는 수익이 극대화된다. 주가가 이 레인지에 다다를 경우 공매도를 하고, 교환가 2만609원 이하에선 본주를 사서 수익을 배가할 수 있다.

이 구조는 창업주 일가의 승계를 위한 포석이라는 지적이 나온다. 창업주 2세인 김근하 대표는 같은 기간 동안 '플라텔'을 통해 인탑스 주식을 매입했다. 플라텔은 김 대표가 회사의 지분 94%를 보유해 최대주주로 있는 법인이다. 기존 보유분이 53만1205주라는 점을 고려하면 5만7283주를 추가 매입한 것이다. 그 결과 플라텔은 지난달 기준 인탑스의 58만8488주를 보유하게 됐다.

주가 상승을 막아놓고 김 대표가 적은 가격으로 지분을 사들이도록 한 구조가 주가 누르기라는 비판이다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 김 대표가 인탑스의 주식을 매입한 단가는 주당 최대 1만9990원으로 대부분 1만5000원 선이었다. EB와 콜옵션을 통해 상방을 2만6000원대에 2030년 상환시기까지 막아두고 주가가 낮은 상황에서 지분율을 확대하려던 포석이라는 해석이 제기되는 것도 무리가 아니다. IB 관계자는 "교환사채에 콜옵션이 붙는 것은 흔치 않은 경우"라며 "이 EB는 흔히 시장에서 흔히 논란이 되는 리픽싱형 CB와는 구조가 꽤 다르고 오히려 회사가 주가상승을 막기 위해 구조화한 것"이라고 말했다.