[딜사이트 배지원 차장] 삼성의 지주사격인 삼성물산 주가는 지난 5월22일 삼성바이오로직스 인적분할 발표 직후 가파르게 올랐다. 12만원대이던 주가는 한 달 안팎에 17만~18만원대로 치솟았다. 17조원이던 시가총액이 인적분할 재료를 발판 삼아 27조원이 된 셈이다. 삼성물산이 보유한 자회사들 가치는 약 55조원으로 추산되지만 저평가 상태라는 분석과 현금창출력이 생길 것이란 기대감으로 주가는 우상향했다. 

시장은 이번 분할의 진짜 목적을 이미 간파하고 있었다. 인적분할로 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스나 삼성에피스홀딩스의 지분이 현금화할 수 있다는 것, 지배구조 개편의 카드로 쓰일 수 있다는 속내를 말이다. 시장은 삼성의 수장이 사법리스크라는 족쇄를 풀기만을 기다렸고, 삼성이 구조개편의 신호탄을 쏘자 주가라는 반응으로 기대를 표출한 것으로 볼 수 있다. 

돌이켜보면 삼성은 같은 전략을 반복해 왔다. 막강한 자본금을 무기로 신사업을 집중 육성하고 그 기업의 지분을 오너가의 지배력 확대에 활용한 것이다. 시장의 생리를 가장 잘 이해하는 삼성가(家) 이씨 집안의 기업가 정신이다. 삼성에버랜드와 삼성SDI 등 여러 기업이 그런 도구로 활용돼 왔다. '신사업=지배구조 개편 카드'라는 공식이 이번에도 같은 결과를 내려는 찰나인 것이다. 이 공식으로 삼성바이오로직스는 태생부터 지배구조 강화를 위해 만들어진 것 같다.

하지만 삼성이라는 한국 최대기업의 운명을 이번에는 한국거래소가 떠맡게 됐다. 삼성 지배구조 개편의 세번째 서막이 삼성에피스홀딩스(신설법인) 재상장 심사로 열릴 것이기 때문이다. 거래소가 이 판단을 어떻게 하느냐에 따라 인적분할의 성패는 물론 삼성의 지배구조 개편 가부가 판가름날 수 있다는 지적이다. 

만약 에피스홀딩스가 상장된다면 삼성물산은 보유한 삼성바이오로직스 지분 43%를 전략적으로 활용할 옵션을 가지게 된다. 바이오로직스 지분을 자회사인 에피스홀딩스에 현물출자하고, 에피스홀딩스의 지분 일부를 외부에 매각하는 방식으로 막대한 현금을 확보할 수 있다. 표면적으로는 합법적인 사업분할이지만 실제로는 그룹 전체의 지배구조 개편의 시작점이다.

거래소는 표면적으로는 주주이익을 근거로 심사에 나설 전망이다. 하지만 삼성바이오가 지배구조상 쓸모를 다했을 때 삼성이 이전과 같은 투자와 육성의지를 지속할 수 있을 지가 관건이다. 게다가 오버행 이슈도 있다. 언제 대주주가 지분을 대량 매각할지 모른다는 불안감을 안게 된다. 삼성물산이 언제든 현금화 카드를 꺼낼 수 있게 허용해 준다면 소액주주들은 삼성 지배구조의 도구로 전락할 수 있다. 

거래소 실무자들에게선 현실적 고민이 느껴진다. 한국 최고 기업을 돕느냐, 불특정 다수의 소수 주주들을 위할 것이냐의 선택이다. 최근 강화된 상법 개정안은 이런 번뇌에 무게를 더한다. 삼성이 내세운 사업상 필요라는 명분에 가려진 실질적 지배구조 개편 의도를 뻔히 알 수 있어서다. 2015년 비슷한 문제를 앞에 두고 한국 기업을 도와주자며 큰 고민 없이 승인 버튼을 눌렀던 두 사람의 국민연금 관계자는 몇 년 후 기소돼 전혀 예상치 못했던 옥살이를 해야 했다. 거래소가 형식적 심사만을 한다면 결국 직무유기라는 부메랑을 맞을 수도 있다는 의미다.

삼성 총수는 관련 거래의 리스크를 수십 수백억원의 로펌 자문료를 치르고 5년 만에 벗어냈다. 하지만 애꿎은 거래소 상장심사부 실무자들에겐 사면초가 상황이다. 심사가 예정보다 계속 지연되는 이유는 이런 맥락에 있다. 대통령은 취임 직후 거래소를 찾아 힘을 실어주겠다고 공언했다. 하지만 실제 이런 화두가 실무진에 주어질 지는 미처 예상치 못했을 거다.