[딜사이트 송한석 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 오는 27일 임시주주총회(임시주총)에서 판가름 난다. 다만 임시주총은 다소 시끄러울 전망이다. 합병 시너지를 기대할 수 있다는 찬성 의견과 주주가치 훼손이 우려된다는 반대 의견이 팽팽히 맞서고 있는 까닭이다.

SK이노베이션은 오는 27일 서울특별시 종로구 서린동 SK빌딩 3층 SUPEX홀에서 임시주총을 열고 'SK E&S 합병계약 체결 승인의 건'을 논의할 예정이다. 이후 27일부터 9월 19일까지 주식매수청구권 기간을 가진 뒤 오는 11월 1일 합병을 마무리 지을 계획이다.

시장에서는 SK이노베이션의 합병 임시주총이 순조롭게 풀리지 만은 않을 것으로 보고 있다. 앞서 22일 SK이노베이션 2대 주주인 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회가 제10차 위원회를 개최하고 SK이노베이션 임시주총에서 반대표를 행사하겠다는 입장을 밝힌 까닭이다. 

국민연금은 SK이노베이션의 주가가 저평가 돼있는 상황에서 해당 방법으로 기업가치를 결정한다면 소액주주들의 권리를 침해할 수 있다는 입장을 피력했다. 즉 SK이노베이션이 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 것이 문제로 판단 반대의사를 피력한 것으로 풀이된다. 실제 22일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)은 저점인 0.31배에 불과했다. 

반면 SK그룹은 양사의 합병으로 시너지 창출 및 아시아 최대 에너지 기업으로 변모시킴으로써 중장기적으로 SK이노베이션의 기업가치를 제고하겠다는 계획이다. SK이노베이션과 SK E&S가 합병하게 되면 자산 100조원, 매출 90조원의 초대형 에너지 기업이 탄생할 예정이다. 아울러 합병회사는 ▲석유화학 ▲LNG ▲도시가스 ▲전력 ▲재생에너지 ▲배터리 등 다양한 사업 포트폴리오를 구축하게 된다.

다만 국민연금의 반대에도 ISS 등 해외 의결권 자문기관들이 양사의 합병에 찬성하고 있는 터라 SK이노베이션 지분 20.9%를 가진 해외 주주 다수의 찬성표를 이끌어내 합병안이 원안가결 될 것이란 게 시장의 관측이다. 특히 합병안은 상법상 특별결의 사항으로 출석주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다 보니 해외 주주들의 찬성표는 필수적이다. 

올해 3월 개최된 SK이노베이션의 정기주주총회 출석율이 69%에 달했다는 점을 감안하면 SK㈜의 지분만으로는 통과되기 어렵다. 만약 이번 임시주총 출석율이 지난 3월 정기주총 때와 동일하다고 가정하면 합병안 통과를 위해선 SK㈜ 지분 외 9.8%의 찬성이 필요하다. SK㈜는 SK이노베이션 지분 36.2%를 보유 중이다.

한편 SK이노베이션은 소액주주들을 달래기 위해 지난 5일부터 'SK이노베이션 – SK E&S 합병' 사이트를 별도로 개설해 ▲합병 통합 시너지 ▲일반주주 주요질문 및 답변 ▲임시 주주총회 소집 등 각종 정보를 제공하고 있다.

SK이노베이션 관계자는 "네이버 창에 SK이노베이션을 입력하면 합병 사이트로 바로 옮겨가 합병에 따른 사업 경쟁력 강화, 안정적 재무구조, 시너지 밸류업 등 정보를 일목요연하게 확인할 수 있다"고 말했다.