[딜사이트 최보람 기자] 노랑풍선 오너일가(고재경·최명일 회장)가 장차 회사 경영권을 매각할 가능성이 시장 일각에서 제기되고 있다. 신주 발행 옵션이 달린 메자닌채권의 발행한도와 채권 인수자의 범위를 대폭 넓히면서 전략적·재무적 투자자가 단숨에 주요 주주로 떠오를 수 있는 구조가 만들어진 까닭이다.

노랑풍선은 22일 개최한 정기주주총회를 거쳐 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 발행한도액을 기존 300억원 미만에서 400억원 미만으로 상향 조정하는 안건을 처리했다. 이와 함께 금융기관 및 기관투자자로 한정했던 CB 투자자를 제 3자(법인 및 개인)까지 확대했다. 은행이나 증권사, 사모펀드 등에 더해 일반 기업 등도 노랑풍선의 메자닌채권 투자가 가능해진 것이다.

이를 두고 시장은 노랑풍선이 경영권 변경이 수반되는 투자를 어느 정도 고려한 것으로 풀이하고 있다. 외부투자 규모에 따라 오너일가 지분이 크게 희석될 수 있어서다. CB와 BW는 각각 채권을 주식으로 전환하는 옵션, 투자 원리금은 상환 받으면서 신주를 인수할 수 있는 옵션이 붙은 채권을 말한다. 발행사는 투자자가 채권의 주식전환 및 인수를 원할 시 신주를 발행해 넘겨야하며 이 결과 오너를 포함한 기존주주의 지분율은 하락, 제 3자 배정 유상증자와 비슷한 효과가 난다.

노랑풍선의 경우를 보면 22일 기준 시가총액은 1300억원 가량이며 고재경·최명일 회장 및 특수관계자가 보유한 노랑풍선의 지분(40.39%)가치는 543억원이다. 회사가 400억원 규모의 CB 및 BW를 발행할 경우 투자자는 단숨에 노랑풍선 지분 22.9%를 확보하고 오너일가 지분은 31.1%로 낮아질 수 있다. 최대한도를 고려하면 제3자와 오너일가 지분은 각각 30.9%, 27.9%로 역전될 수도 있다. 지분의 직접매각이 이뤄진 건 아니지만 신주발행으로 1~3대 주주가 변동됐단 점에서 사실상 매각수순을 밟는 셈이다.

매각 가능성이 점쳐진 배경에는 메자닌채권 발행가의 조정 폭이 크단 점도 꼽히고 있다. 우선 노랑풍선은 이번 CB와 BW의 한도증액을 결정하기 전에도 메자닌채권 추가 발행에 여유가 있는 편이었다. 코로나19 팬데믹 기간 CB·BW를 100억원씩만 찍었기 때문에 아직 채권별로 199억원씩 더 발행이 가능했기 때문. 또한 노랑풍선은 한·일 갈등, 코로나19 팬데믹 영향에서 자유로웠던 2018년까진 줄곧 영업에서 창출한 현금으로 투자 및 차입부담을 감내할 수 있던 회사이기도 하다.

여행업계 한 관계자는 "여행사는 제조활동을 벌이지 않기 때문에 비용 대부분을 항공권 구매, 인건비, 랜드사향 지급수수료, 마케팅 등에 집중하는 구조"라며 "이 같은 지출액은 산업이 정상적으로 유지될 때는 벌어들인 매출로 충당이 가능한 터라 대규모 투자유치를 단행할 여지가 크진 않다"고 설명했다.

오너일가가 주식을 지속 정리하는 행보를 보여 온 점도 경영권 매각 가능성에 힘을 싣는 재료가 됐다. 노랑풍선 특수관계자의 회사 보유주식은 팬데믹 전 67.7%에서 현재는 27.3%포인트 하락한 40.4%까지 축소됐다. 고재경·최명선 회장을 비롯한 오너일가가 2020년 들어 주식을 꾸준히 증여 및 매도한 결과다.

이와 관련해 사측은 해당 정관 변경이 현재까진 투자확대 수순이란 입장을 밝혀왔다. 노랑풍선 관계자는 "여행사업 정상화를 맞아 추후 투입될 비용부담이 커질 수 있다고 판단, 원활한 투자유치를 위해 미리 정관을 고친 것"이라며 "(매각 여부)등은 추후 이사회에서 결정될 사안으로 현재 이와 관련해 논의된 사항은 없다"고 말했다.