[딜사이트 구예림 기자] 금융지주 사외이사 인선에 기관투자자 등 주주들의 영향력이 한층 확대될 전망이다. 금융당국이 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도 도입을 추진하면서다. 기존 이사회 중심의 폐쇄적인 인선 구조에서 벗어나 회장 선임부터 사외이사 추천에 이르기까지 주주들의 참여 기회를 넓히고, 기관투자자의 추천에 따른 규제 부담을 완화해 지배구조 변화를 유도한다는 구상이다.

12일 금융위원회와 금융감독원이 발표한 '금융회사 지배구조 개선방안'에 따르면 금융당국은 기관투자자의 적극적인 주주활동을 지원하기 위한 제도 개선에 나선다. 연기금과 자산운용사 등이 단순히 주주총회 안건에 찬반 의사를 표시하는 데 그치지 않고 이사회 구성 단계부터 경영진을 견제하도록 유도한다는 취지다.

우선 상장 금융회사가 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도를 운영하도록 한다. 이사회나 회사 홈페이지 등을 통해 후보 추천을 접수하는 방식이다. 참여 대상으로는 6개월 이상 의결권 있는 주식 0.1% 이상을 보유한 주주 등이 예시로 제시됐다.

기존에도 일정 지분을 보유한 주주의 후보 추천 권한은 인정돼 왔다. 현행 금융회사 지배구조법 제33조는 6개월 이상 의결권 있는 주식 0.1% 이상을 보유한 주주에게 주주제안권을 부여하고 있다. 다만 주주가 직접 주주총회 안건으로 후보를 제안하는 기존 방식과 달리 이번 개선안은 금융회사가 공개적인 추천 창구를 마련해 후보 발굴 단계부터 주주 참여를 유도한다는 점에서 차이가 있다.

금융당국에 따르면 지난해 말 기준 7개 상장 은행지주에서 의결권 있는 주식 0.1% 이상을 보유한 주주는 총 1216명이다. 이 가운데 기관주주는 1131명으로 대부분을 차지한다.

금융당국은 기관투자자가 후보 추천에 적극적으로 참여할 수 있도록 관련 법령의 해석을 명확히 하기로 했다. 기존에도 금융회사 이사회의 요청에 응해 독립이사 후보를 추천하는 행위는 자본시장법상 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'으로 보지 않았다. 그러나 임원후보추천위원회(임추위)나 주주간담회 등 다른 경로를 통한 요청에도 같은 기준이 적용되는지는 불분명했다.

기관투자자 입장에서는 경영권 영향 목적으로 분류될 경우 발생하는 규제 부담을 고려하지 않을 수 없었다. 상장회사 지분 5% 이상을 보유한 투자자는 자본시장법상 주식 대량보유 보고제도인 '5%룰'을 적용받는다. 경영권 영향 목적으로 분류되면 일반투자 목적보다 공시기한이 짧아지는 데다, 보고 내용도 상세해진다. 보유 목적을 잘못 신고할 경우 의결권 행사 제한 등 제재를 받을 가능성도 있다.

이번 유권해석은 금융회사의 후보 추천 요청으로 인정되는 범위를 넓혀 이러한 불확실성을 해소하는 데 초점을 맞췄다. 이사회뿐 아니라 이사회 의장과 임추위·임추위원장의 요청에 따른 추천도 원칙적으로 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다고 명문화했다. 금융회사가 특정 기관투자자에게 직접 요청하지 않았더라도 주주간담회나 홈페이지를 통해 공개적으로 후보를 모집했다면 이에 응해 후보를 추천하는 행위 역시 같은 기준을 적용한다.

금융회사가 후보 추천을 요청하면서 해당 인사를 임추위 추천 명단에 포함하겠다고 밝힌 경우도 마찬가지다. 다만 기관투자자가 금융회사에 추천 요청을 강요하거나 추천 후보의 주주총회 안건 상정을 사실상 강제하는 등 경영권에 영향력을 행사하려는 정황이 있다면 규제 대상이 될 수 있다. 금융회사의 요청에 응하는 후보 추천과 실질적인 경영권 개입을 구분하겠다는 의미다.

금융당국은 주주 추천 후보가 실제 선임으로 얼마나 이어지는지 외부에서 확인할 수 있도록 공시 의무를 강화할 예정이다. 금융회사는 주주가 추천한 독립이사 후보 내역을 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 공개해야 한다. 현재 8개 은행지주의 독립이사 상시 후보군이 평균 132명에 달하는 만큼 후보군 확대에 따른 형식적인 자격 검증을 방지할 필요성도 제기됐다.

기관투자자의 역할은 후보 추천 이후에도 이어진다. 금융당국은 연기금과 자산운용사 등이 스튜어드십 코드에 따라 이사회 활동을 점검할 때 독립이사의 독립성과 책임성도 적극적으로 살펴보도록 유도할 방침이다. 스튜어드십 코드는 기관투자자가 투자기업의 중장기 가치 제고를 위해 의결권 행사 등 주주활동을 수행하도록 하는 자율규범이다.

금융당국은 기관투자자가 강화된 CEO 평가·공시 자료를 토대로 회장 후보의 적합성을 판단하고 주주총회에서 의결권을 행사하도록 유도할 방침이다. 주주 추천 후보의 실제 선임까지 보장하는 것은 아닌 만큼 확대된 참여 기회가 금융지주 이사회 구성에 얼마나 반영될지가 제도의 실효성을 가를 것으로 보인다.