[딜사이트 이세정 기자] 금융지주 회장이 자신과 가까운 인사를 사외이사로 선임하고, 이들이 다시 회장의 연임을 결정하는 구조가 금융당국의 특별점검에서 드러났다. 회장 추천으로 이사회에 합류한 사외이사가 임원후보추천위원회(임추위) 위원장을 맡아 회장 연임 절차를 주도하거나, 과거 근무 인연과 학연으로 연결된 사외이사가 회장 선임 과정에 관여한 사례도 포착됐다. 금융당국은 금융지주 최고경영자(CEO)의 사외이사 선임 관여를 금지하고 임추위 독립성과 책임을 강화하기로 했다.

금융위원회와 금융감독원은 당정협의를 거쳐 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 12일 발표했다. 이번 방안은 금감원이 올해 1월부터 8개 은행지주를 대상으로 실시한 지배구조 특별점검 결과를 토대로 마련됐다. 점검 과정에서는 사외이사 선임의 독립성 부족과 CEO 승계절차에 대한 현직 회장의 영향력 행사 등 지배구조상 문제점이 대거 확인됐다.

금융당국이 가장 주목한 사안은 사외이사 선임과 회장 연임이 맞물려 있는 구조다. 현행 제도에 따라 표면적으로 회장은 사외이사 선임에 직접 관여할 수 없다. 하지만 회장과 친분이나 학연 등으로 연결된 인사들이 별다른 독립성 검증 없이 이사회에 진입한 사례가 다수 발견됐다. 이들이 회장 연임을 결정하는 임추위에 참여하면서 경영진 견제라는 사외이사 본연의 역할이 제대로 작동하지 않았다는 지적이다.

실제로 금융당국이 제시한 사례에 따르면 A지주는 2023년 신규 선임 사외이사 전원이 당시 회장이 내정자 신분으로 추천한 인사들이다. 이 중 한 명은 2025년 임추위원장으로 선임돼 회장의 연임 절차를 주관했다. 회장 내정 단계에서 추천한 인사가 이후 해당 회장의 연임 여부를 결정하는 핵심 역할을 맡은 셈이다.

B지주는 경영승계절차 개시 전 당시 회장이 은행장 시절 후원했던 단체의 주요 임원이자 은행 거래업체 대표를 사외이사로 선임했다. 해당 사외이사는 이후 경영승계절차에 참여해 경쟁 후보 2명에게는 부정적인 질문을 던진 반면, 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 부여했다.

이 외에도 회장과 과거 직장에서 함께 근무했던 사외이사가 회장 연임과 3연임 과정에서 이사회 의장과 임추위원장을 맡았거나, 회장 최초 선임 당시 후보자의 박사논문 지도교수가 임추위원장으로서 후보군 선정에 관여한 경우도 확인됐다.

회장을 견제해야 할 사외이사들이 오히려 회장의 연임을 뒷받침하는 구조가 현실로 나타난 것이다. 금융당국은 이를 현직 회장이 사외이사 선임에 영향력을 행사하고, 이들이 다시 회장의 연임을 지원하는 이른바 '참호 구축'의 대표적인 사례로 판단했다.

이에 금융당국은 사외이사 선임부터 CEO 승계절차까지 현직 회장의 영향력을 차단하는 제도적 장치를 마련했다. 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고 CEO 후보추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하도록 했다. 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것도 금지한다. 나아가 CEO가 독립이사 선임이나 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여할 경우 해임요구와 직무정지, 경고 등의 신분제재를 부과할 수 있도록 법적 근거를 마련할 방침이다.

현직 CEO와 임추위원 간 접촉에 대한 감시를 강화한다. 경영승계절차가 진행되는 동안 CEO가 임추위원과 접촉했다면, 그 사유와 내용을 공시하도록 의무화한다. 접촉 자체를 전면 금지하는 대신 외부에 공개해 부당한 영향력 행사를 억제하겠다는 취지다.

임추위원들의 후보 검증 책임은 한층 무거워질 전망이다. 임추위 위원 전원이 후보 추천사유에 대한 확인서를 작성해 주주총회 소집 시 첨부해야 하며, 임추위원장은 주총에서 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명해야 한다. 임추위원장에게는 책무구조도를 적용해 임원후보 추천과 임추위 운영에 대한 책임을 명확히 하기로 했다.

사외이사 선임 경로도 확대한다. 일정 지분 이상을 보유한 상장 금융회사 주주가 독립이사 후보를 직접 추천할 수 있도록 하고, 금융회사는 추천된 후보의 최종 선임 여부와 관계없이 추천 내역을 공시해야 한다. 이와 함께 독립이사들만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하고, 경영진 감시활동에 대한 평가와 공시도 강화할 예정이다.

다만 이 같은 제도적 장치만으로 회장과 사외이사 간 형성된 관계를 실질적으로 끊어낼 수 있을지는 미지수다. CEO 후보추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하더라도 기존 회장 체제에서 선임된 인사들이 그대로 참여한다면 경영진으로부터 독립적인 판단을 내릴 수 있을지 의문이 남는다는 이유에서다.

현직 회장의 사외이사 선임 관여를 금지하더라도 비공식적인 영향력까지 원천차단하기는 쉽지 않다는 시각도 나온다. 사외이사 선임 과정에서 독립성 검증이 형식적으로 이뤄지거나, 기존 이사회가 내부 추천 인사 위주로 후보군을 구성하는 관행이 유지된다면 제도 개선의 효과가 제한될 수 있다는 지적이다. 결국 회장의 직접적인 인사 관여를 금지하는 것과 별개로 사외이사 선임 과정의 독립성을 실질적으로 확보하는 것이 제도 개선의 성패를 가를 것으로 보인다.