[딜사이트 박안나 기자] 샘표식품이 지주회사인 샘표를 흡수합병한다. 이번 합병으로 샘표식품의 최대주주는 샘표(지분 49.40%)에서 박진선 샘표 대표이사로 바뀌게 된다.

샘표는 30일 이사회를 열고 샘표식품이 샘표를 흡수합병하기로 결정했다고 공시했다. 존속회사는 샘표식품, 소멸회사는 샘표이며 합병 후 상호는 샘표식품으로 유지된다.

합병비율은 샘표식품 1 대 샘표 2.0881235로 산정됐다. 합병가액은 이사회 결의일 전날인 지난 29일을 기산일로 최근 1개월·1주일 가중평균종가와 최근일 종가를 산술평균해 샘표식품 2만1050원, 샘표 4만3955원으로 각각 책정됐다.

법인가치는 존속회사 961억2685만원, 소멸회사 885억8990만원이다. 이에 따라 샘표식품은 합병신주 420만8546주를 발행한다.

샘표식품의 현재 최대주주는 지분 49.40%를 보유한 샘표이며, 샘표의 최대주주는 지분 48.58%를 보유한 박진선 대표다. 합병으로 샘표가 해산하면서 샘표식품의 최대주주는 박진선 대표로 바뀌게 된다.

최대주주로 올라서는 박 대표의 예상 지분율은 23.41%다. 샘표가 보유하던 샘표식품 주식 225만5842주 전량은 합병신주 추가상장(2027년2월18일 예정) 이후 1년 내 소각할 예정이다. 소각이 끝나면 박진선씨 지분율은 31.51%로 높아진다.

샘표는 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건에 관한 경과조치를 적용받고 있는데 2027년 6월 경과조치 적용기간이 끝난다. 별도재무제표 기준 자산총계 5000억원 이상 요건을 충족하지 못하면 지주회사 지위를 잃을 수 있다.

샘표식품은 합병 목적을 두고 "지주회사 지위 및 회계기준 변경에 따른 불확실성에 선제적으로 대응하고 사업회사 중심의 통합 상장체계를 구축하기 위한 것"이라고 밝혔다.

존속회사인 샘표식품의 지난해 말 연결 기준 자산총계는 3803억2114만원, 매출액은 4089억2655만원, 당기순이익은 199억4648만원이다.

합병계약일은 이날(30일)이며 주주확정기준일은 11월16일, 주주총회예정일은 12월17일이다. 주식매수청구권 행사기간은 12월17일부터 내년 1월6일까지이며, 합병기일은 2027년2월1일, 신주 상장예정일은 2027년2월18일이다.

양사 주주의 주식매수청구권 행사로 지급해야 할 매수대금 합계가 600억원을 초과할 것으로 예상되면 합병계약이 해제될 수 있다.