[딜사이트 이상호 기자] 신세계그룹이 이커머스 계열사 SSG닷컴을 인적분할하며 정용진 신세계그룹 회장과 정유경 신세계 회장 사이의 계열분리가 막바지 작업에 들어갔다. 다만 SSG닷컴 분할 이후에도 지분 교환과 이에 따른 가치 산정 문제 등의 남은 과제가 녹록지 않다. 장기적으로는 ‘신세계’ 브랜드의 상표권 정산 문제 등 역시 남매의 완전한 계열분리를 위해 협의해야 할 부분으로 주목되고 있다.

27일 유통업계에 따르면 SSG닷컴은 이달 30일 임시 주주총회를 열어 라이프스타일 사업부문을 떼어내는 인적분할 안건을 의결한다.

SSG닷컴은 채권자 이의제출 기간을 거쳐 12월1일 존속법인 SSG닷컴과 신설법인인 가칭 신세계몰로 각각 출범할 예정이다. 2019년 통합 법인으로 출범한 지 7년 만에 이마트와 백화점 영역으로 다시 갈라서는 것이다. 신세계그룹은 지난 23일 단행한 2027년 정기 임원인사에서 김홍극 신세계까사 대표를 이마트와 SSG닷컴 대표로 동시 내정하며 분할 이후 온·오프라인 통합 경영 체제를 구축을 위한 채비를 마쳤다.

분할을 앞두고 지분 조정도 이뤄졌다. 이마트와 신세계는 올해 8월 재무적투자자(FI)가 보유했던 SSG닷컴 지분 30%를 1조2711억원에 사들이며 지분율을 이마트 65.11%, 신세계 34.89%로 재편했다. 인적분할에 따라 12월 출범하는 신설법인 신세계몰의 지분도 같은 비율로 배분된다.

인적분할 이후에는 이마트와 신세계가 두 회사에 나눠 보유한 지분을 정리하는 절차가 이어질 것으로 예상된다. 공정거래법상 친족 사이 계열분리 요건을 충족하려면 임원 겸임, 채무보증, 자금대차 등 정리에 더해 상대편 회사에 지분 보유를 10% 혹은 15% 미만으로 낮춰야 하기 때문이다.

2026년 6월 말 기준으로 SSG닷컴의 순자산 1조3710억원은 분할비율에 따라 존속법인에 64.05%(8781억원), 신설법인에 35.95%(4929억원)씩 나뉜다. 분할 순자산에 각 주주의 지분율을 적용하면 이마트가 보유할 신세계몰 지분에 해당하는 금액은 약 3209억원, 신세계가 보유할 존속 SSG닷컴 지분에 해당하는 금액은 약 3064억원이다. 이마트와 신세계가 SSG닷컴 및 신세계몰에 상호 보유할 지분이 장부가액상으로는 비슷한 규모다.

문제는 실제로 지분을 교환하려면 가치 산정의 기준은 장부가액만이 아니라 두 회사의 수익성과 성장성, 자산 및 부채 등을 반영한 가치 평가가 필요하다. 순자산 기준 지분 규모가 비슷하더라도 평가 결과에 따라 교환 조건이나 추가 현금 정산 규모가 달라질 수 있다.

존속법인 SSG닷컴이 물류센터 고정비 부담, 직매입 등 부담을 지고 있는 상태인 반면, 신세계몰은 백화점 입점 브랜드 위주로 판매수수료 수취가 주요 수익 모델이다. 서로 다른 수익 구조에 따른 현금창출력 등이 반영되면 이마트와 신세계가 교차로 보유한 지분 가치의 차이는 벌어질 가능성이 크다. 섣불리 가치를 평가했다가는 지분 교환 과정에서 부당지원이나 배임 시비를 피하기 어려울 수 있다.

이마트와 신세계 사이에는 SSG닷컴과 신세계몰 사이 지분 교환을 마쳐도 신세계의정부역사를 놓고 교차 지분을 정리해야 한다. 신세계(27.55%)와 자회사 광주신세계(25.00%)가 합산 52.55%를 쥐고 있으며, 한국철도공사(27.55%)와 이마트 완전자회사인 신세계건설(19.90%)이 나머지 지분을 보유 중이다.

다만 의정부역사 관련 지분 정리는 큰 어려움 없이 진행될 가능성이 크다. 의정부역사에는 신세계백화점 의정부점이 입점해 영업 중이며 올해 1분기 말 기준 신세계 측 지분 장부가액이 10억600만원으로 신세계건설 보유 지분의 장부가치는 약 4억원에 불과한 정도다.

지분 정리와 별도로 남은 사안은 무형자산인 ‘신세계’ 상표권의 정산이 될 것으로 예상된다. 상표권의 단독 소유주인 (주)신세계는 광주신세계 등 백화점 계열사로부터는 경영제휴계약 형태로 수수료를 받는다. 하지만 신세계푸드, 신세계건설, 신세계아이앤씨, 신세계프라퍼티 등 이마트 산하 계열사들로부터는 사용료를 받지 않고 있다. 계열분리 이후에도 무상 사용을 유지하면 부당 지원으로 제재 대상이 될 수 있다.

유상 계약으로 전환하면 신세계는 브랜드 사용료 수익원을 확보하게 되지만 이마트 계열사들은 매년 수십억원에서 수백억원대에 이를 수 있는 비용을 추가로 부담하게 된다. 이미 ‘스타필드’ 브랜드를 안착시킨 신세계프라퍼티나 기업 간 거래(B2B) 비중이 큰 계열사들에는 신세계 브랜드의 매출 기여도를 산정하기도 쉽지 않다. 브랜드 사용료 부담을 피하기 위해 사명에서 ‘신세계’를 떼어내면 간판, 기업 이미지(CI) 교체 등 리브랜딩 비용을 감당해야 한다.

신세계 관계자는 “현재는 SSG닷컴의 인적분할이 성공적으로 마무리될 수 있도록 공을 들이고 있다”며 “상표권 문제 등과 관련해서는 아직 구체적으로 결정된 내용이 없다”고 말했다.