[딜사이트 이우찬 기자] LNG 운반선 단열재 기업 한국카본이 중형 조선사 케이조선(옛 STX조선해양) 인수를 추진하면서 과거 과도한 오너 방어막이 논란이 되고 있다. 적대적 인수합병(M&A)을 걱정하며 오너 조문수 회장에게 300억원 퇴직금 지급을 결의했기 때문이다. 조선 기자재 업체인 한국카본이 조선사를 직접 인수하려는 시도를 하는 등 사세가 커지면서 이제는 오너 방어막 장치를 풀어야한다는 지적도 나온다.

업계에 따르면 한국카본은 LNG 운반선 화물창에 적용되는 초저온 보냉재를 주력으로 성장했다. LNG를 액화 상태로 운송하기 위해서는 영하 162도 안팎의 극저온을 유지해야 하는 만큼 보냉재는 선박의 안전성과 경제성을 좌우하는 핵심 기자재다. 동성화인텍과 함께 국내 LNG선 보냉재 시장을 양분하고 있다. HD한국조선해양·삼성중공업·한화오션 등 국내 조선 3사를 모두 고객으로 확보하고 있다.

조선업 호황 속에 한국카본도 수혜를 입었다. 조선사 케이조선 인수 도전에 나설 만큼 몸집을 키운 것이다. 2022년 3700억원의 매출은 3년 만에 3배 가까이 커졌다. 시가총액은 지금 약 1조원으로 2배로 불어났다.

3년 만에 조선사 인수에 도전장을 내밀 정도로 사세를 키웠으나 과거에는 적대적 M&A에 대비하기 위한 방어막을 구축하기도 했다. 2021년 정기주주총회를 거쳐 정관 40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)에 해임보상금 조항을 신설한 것이다

대표이사가 임기만료 전에 적대적 M&A로 해임될 경우 회사는 신설 조항에 따라 해당 대표이사가 수령하게 되는 총 임원퇴직금 이외에 해임보상금으로 300억원 이상을 해임되는 날 대표이사에게 지급한다는 내용이다.

조문수 회장을 비롯한 오너일가가 대표를 맡는 점을 고려하면 오너일가에 특혜를 제공하는 정관 변경으로 해석되기도 했다. 퇴행적 정관 변경으로 평가되기도 했으나 한국카본은 지배구조에 관한 시장의 관심이 적을 때 관련 안건을 통과시킨 것으로 분석된다.

해당 조항은 대표이사 조기 퇴임에 거액의 보상금을 지급하도록 규정한다는 점에서 이른바 ‘황금 낙하산(golden parachute)’과 유사한 성격을 지닌다. 황금 낙하산은 기업 인수나 경영권 변동 과정에서 기존 경영진이 퇴임할 경우 거액의 보상을 받을 수 있도록 해 인수 비용을 높이는 제도다.

경영진의 고용 안정성을 보장하고 단기적인 경영권 공격으로부터 장기 전략을 보호할 수 있다는 논리가 깔려 있다. 반면 경영진 교체를 어렵게 해 기존 경영진의 지위를 보호하는 수단으로 악용될 수 있다는 비판도 있다.

한국카본의 경우 경영권 방어 장치가 도입된 시점과 지금의 사업 확장 행보는 대비된다. 당시에는 적대적 인수 가능성을 차단하고 경영진의 지위를 보호할 필요성이 부각됐다면 지금은 조선사 인수를 추진하며 외형 확대와 사업 다각화를 꾀하고 있어서다. 시장에서 입지가 커지고 투자 기회가 확대되는 상황에서도 주주와 경영진 사이의 견제 장치가 적절하게 작동하는지 살펴볼 필요가 있다는 지적이 나올 수 있는 이유다.

회사 측은 황금낙하산을 선제적으로 도입했다는 설명이다. 한국카본 관계자는 “행동주의 펀드 또는 적대적 M&A에 대비한 사전적 예방차원과 함께 경영진이 중장기적인 기업가치 증대에 집중하기 위해서 도입했다”고 말했다.