[딜사이트 최유라 기자] 국내 자동차 휠 제조사 핸즈코퍼레이션(핸즈코퍼)이 이달 30일 임시주주총회를 열어 이사회 내 위원회를 전면 개편한다. 매매거래가 정지된 상태에서 상장 유지와 거래재개를 위한 경영개선 조치다. 이번에 폐지되는 경영위원회는 승현창 핸즈코퍼 회장이 직접 참여해 차입과 보증을 결정하던 기구다. 오너 중심으로 이뤄지던 자금 의사결정이 사외이사가 참여하는 구조로 바뀐다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 30일 열리는 핸즈코퍼의 임시주총 부의안건은 '정관 일부 개정 승인의 건' 한건이다. 이사회 내 경영위를 폐지하고 투명경영위원회와 독립이사후보추천위원회를 신설하는 것이 핵심이다. 감사위원회와 ESG위원회는 유지하되 경영위 근거 조항인 제36조의3은 삭제된다. 개정 정관은 주총 당일부터 시행된다.

이사 결격사유 조항도 신설한다. ▲상법과 자본시장법, 공정거래법, 조세범처벌법 등 경영 관련 법령을 위반해 벌금형 이상을 받고 집행 종료·면제 후 5년이 지나지 않은 사람 ▲횡령·배임·사기·조세포탈 등 경제범죄로 벌금형 이상을 선고받고 5년이 지나지 않은 사람은 이사가 될 수 없다. 최근 3년 이내 법 위반으로 영업정지나 인허가 취소, 시정명령 등 중대한 행정처분을 유발한 책임이 있는 사람도 배제된다.

◆ 개선기간 돌입 후 첫 조치…투명성 강화

핸즈코퍼가 임시주총을 소집한 건 감사의견 거절에 대한 후속조치다. 지난 3월 외부감사인의 의견거절로 유가증권시장 상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유가 발생했다. 회사는 4월10일 이의신청서를 냈고 거래소는 2027년 4월14일까지를 개선기간으로 부여했다.

핸즈코퍼는 4월말 채권금융기관과 사적 합의를 체결해 금융채무 상환을 2027년 2월28일까지 유예받았다. 감사인은 추가 감사절차를 거쳐 5월 감사보고서를 재발행했고 감사의견을 적정으로 변경했다.

다만 감사의견이 적정으로 바뀌면서 상장 관련 절차가 마무리된 것은 아니었다. 핸즈코퍼가 정정 감사보고서를 공시하면서 상장규정 제48조제2항에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다. 감사의견 미달로 상장폐지 사유가 생긴 뒤 재감사로 이를 해소한 경우 그 경위를 따로 들여다보도록 한 규정이다.

거래소는 6월 핸즈코퍼를 기업심사위원회 심의대상으로 결정했다. 회사는 7월 개선계획서를 제출했고 8월 열린 기업심사위원회는 2027년 8월3일까지 1년의 개선기간을 부여했다. 이 기간에도 매매거래정지는 유지된다. 이번 임시주총 역시 개선계획에 담긴 지배구조 개선 일정을 앞당겨 이행하기 위한 것이다.

◆ 멈춰선 모로코 공장, 보조금 환수 리스크까지

재무 부담이 커진 배경에는 해외 증설에 따른 투자 부담이 있었다. 대표적 사례인 모로코 법인(HANDS 8 S.A.)은 연산 320만개 규모로 지어졌지만 초기 투자비 부담과 코로나19 여파가 겹치며 줄곧 손실을 냈다. 생산량은 2024년 233만개에서 지난해 179만개로 줄었고 올해 1월부터는 생산을 중단했다. 당초 재개 예정일은 올 6월 말이었으나 효율성 제고 차원에서 기간을 연장했고 재개 시점은 정해지지 않았다. 회사는 현재 모로코 법인 매각 절차를 밟고 있다.

영업중단에 따른 후속 리스크도 남았다. 핸즈코퍼는 올해 반기보고서에 "모로코 정부와 체결한 투자계약서상 의무 위반 가능성이 존재한다"며 "계약서 상 의무를 위반했다고 결정 시 수령한 보조금 환수가 이뤄질 수 있다"고 기재했다.

올 상반기는 연결 영업이익 5억원으로 흑자전환했다. 그러나 순손실은 322억원이었다. 금융수익이 406억원에서 67억원으로 줄어든 반면 금융비용은 347억원으로 늘어난 탓이다. 같은기간 차입금은 4203억원에 달한다. 손실이 쌓이면서 결손금은 2024년 768억원에서 지난해 1638억원, 올 상반기 1961억원으로 불었다.

이번 주총에서 폐지되는 경영위가 그동안 자금결정을 맡아온 기구다. 경영위는 승 회장을 비롯해 사내이사 4명으로 구성됐었다. 경영위는 상반기에만 14차례 열렸고 안건은 대부분 차입과 연대보증이었다. 핸즈코퍼는 채무보증금액이 자기자본의 5% 미만이면 경영위 의결로 결정해왔다.

승 회장은 감사의견 거절 뒤 대표이사에서 물러났고 회장과 사내이사직은 유지하고 있다. 신설되는 투명경영위원회와 독립이사후보추천위원회는 현재 감사위원을 맡고 있는 사외이사 3명(조인석·이선희·이돈현)이 그대로 맡는다. 사외이사 3명이 감사위원회와 ESG위원회, 투명경영위원회, 독립이사후보추천위원회를 모두 겸하는 구조다.

핸즈코퍼레이션 관계자는 "경영 투명성을 확보할 목적으로 기존 경영위원회를 투명경영위원회로 바꾸고 사외이사 활동을 강화하는 취지에서 임시주총을 열게 됐다"며 "거래소에 제출한 경영개선계획서에 담긴 일정을 계획대로 이행하는 절차"라고 말했다.