SG그룹이 SG유와 SG고려를 합쳐 통합 SG고려를 출범시키며 지배구조를 재편했다. 이의범 회장 일가의 가족회사 SGK를 최대주주로 둔 SG&G가 통합법인의 최대주주로 올라섰다. 이번 합병이 경영 효율화와 함께 일가의 승계 기반을 다지는 과정으로도 읽히는 대목이다. 통합법인의 기업가치를 뒷받침할 계열사들의 사업 경쟁력과 이익 창출력도 중요한 점검 대상이다. 이에 따라 이번 합병이 그룹의 지배구조와 승계 구도에 갖는 의미를 짚고, 통합 SG고려의 연결 대상인 SG세계물산·SG글로벌·케이엠앤아이·SG신성건설 등의 사업 현황과 재무 과제를 살펴본다.[편집자주]

[딜사이트 노만영 기자] 영업이익 453억원, 영업활동현금흐름 628억원, 최근 2년간 모회사에 지급한 배당금 250억원. 비상장 자동차 시트 제조사 케이엠앤아이(KM&I)가 SG그룹의 '돈'과 '지분'을 동시에 떠받치는 핵심 계열사로 자리 잡았다. 본업에서 10%에 육박하는 영업이익률을 올리며 모회사 SG고려의 현금 공급원 역할을 하는 동시에 SG세계물산과 SG글로벌 지분을 각각 보유해 그룹 계열사 합산 지분을 과반으로 끌어올리는 마지막 퍼즐까지 맡고 있다. SG고려를 중심으로 재편된 그룹 지배구조에서 KM&I의 존재감이 커지는 이유다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올해 반기 말 기준 SG고려는 KM&I 지분 100%를 보유하고 있다. 현재의 SG고려는 지난 6월 SG유가 옛 SG고려를 흡수합병하고 사명을 바꾼 통합법인으로 SG&G가 지분 47.30%를 보유한 최대주주로 있다. 그룹 상단의 지배구조가 재편되는 과정에서도 KM&I는 통합 SG고려의 완전자회사로 남아 현금창출과 계열사 지분 보유라는 두 역할을 그대로 이어가고 있다.

KM&I의 역할을 뒷받침하는 것은 본업에서 나오는 탄탄한 수익성과 현금창출력이다. 지난해 별도 기준 매출은 4585억원, 영업이익은 453억원으로 영업이익률은 약 9.9%를 기록했다. 같은 기간 영업활동에서 벌어들인 현금은 약 628억원에 달했다. 회계상 이익뿐 아니라 실제 영업을 통해 연간 600억원 넘는 현금을 만들어낸 셈이다.

KM&I는 2004년 9월 옛 SG고려의 자동차부품 제조·판매 부문이 물적분할되면서 설립됐다. 인천 서구 가좌동에 본점을 두고 자동차 시트 완제품과 관련 부품을 생산한다.

수익 기반의 중심에는 한국지엠이 있다. KM&I는 시트에 들어가는 기능 부품부터 완제품 설계·생산까지 맡아 한국지엠에 시트 완제품 등을 공급한다. 말리부·올란도 등의 시트를 개발·생산해 왔고 앙코르 GX·트레일블레이저 관련 프로그램도 수주했다.

매출은 국내 거래 비중이 압도적이다. 지난해 국내 매출은 3944억원으로 전체의 86%를 차지했다. 해외에서는 아시아 매출이 약 586억원으로 가장 컸고 남미·북미·유럽에도 카시트를 수출하고 있다. 한국지엠을 중심으로 구축한 자동차 시트 사업이 KM&I의 높은 수익성과 현금창출력을 떠받치는 기반인 셈이다.

그룹 계열사 SG&G도 이 공급망에 참여한다. SG&G는 일부 차종에 들어가는 리클라이너와 뒷좌석 등받이 패널 등을 KM&I로부터 수주해 용접·조립한 뒤 납품한다. SG&G와 KM&I가 지분구조뿐 아니라 자동차 부품 생산 과정에서도 연결돼 있는 구조다. KM&I는 2020년 항공기 시트와 인테리어 사업에도 진출하며 사업 영역을 넓혀왔다.

본업에서 벌어들인 현금은 모회사로도 흘러갔다. KM&I는 2024년 150억원, 2025년 100억원 등 최근 2년간 총 250억원의 현금배당을 실시했다. 당시 단독 주주였던 옛 SG고려가 이를 전액 수령했다. SG고려 입장에서는 KM&I가 보유한 자산이나 상장사 주식을 처분하지 않고도 자회사의 영업성과만으로 2년간 250억원의 현금을 확보한 셈이다.

KM&I의 그룹 내 역할은 현금 공급에서 끝나지 않는다. SG고려의 주요 상장 계열사 지분을 보완하는 역할도 맡고 있다.

올해 반기 말 SG고려의 SG세계물산 직접 지분율은 47.64%로 과반에 미치지 못한다. 하지만 완전자회사 KM&I가 SG세계물산 지분 2.97%를 별도로 보유하고 있다. 두 회사 보유분을 합하면 50.61%다. KM&I가 보유한 2.97%가 계열사 합산 지분율을 과반 위로 올려놓는 마지막 조각인 셈이다.

SG글로벌에서는 KM&I의 존재감이 더 크다. SG고려가 SG글로벌 지분 34.64%, SG세계물산이 14.47%를 보유하고 있다. 두 회사 지분을 합쳐도 49.11%로 과반을 넘지 못한다. 여기에 KM&I가 보유한 9.42%를 더하면 그룹 계열사 합산 지분율은 58.53%로 뛰어오른다.

결국 KM&I가 없다면 SG고려와 주요 계열사가 보유한 SG세계물산·SG글로벌 지분은 모두 과반 아래에 머문다. KM&I가 두 상장사의 지분을 직접 보유하면서 SG고려를 중심으로 한 계열사 합산 지분율을 과반으로 완성하고 있는 것이다.

KM&I가 SG고려의 100% 자회사라는 점도 중요하다. SG고려는 자체적으로 두 상장사 지분을 추가 매입하지 않고도 KM&I 보유분을 통해 그룹 내 계열사 합산 지분율을 높일 수 있다. KM&I에 외부 주주가 없는 만큼 해당 상장사 지분에서 발생하는 경제적 이익 역시 궁극적으로 SG고려의 기업가치에 반영되는 구조다.

현금과 지분이라는 KM&I의 두 역할은 서로 분리돼 있지 않다. 두 상장사 지분을 유지하면서도 본업에서 창출한 현금을 배당으로 모회사에 공급할 수 있기 때문이다. SG고려로서는 지배구조상 의미가 있는 상장사 지분을 처분하지 않고도 KM&I의 자동차 시트 사업을 통해 현금을 확보할 수 있는 구조다.

비상장사 KM&I는 단순한 자동차 부품 계열사를 넘어 SG그룹의 현금과 지분 구조를 동시에 떠받치는 회사로 자리 잡았다. 지난해 453억원의 영업이익과 628억원의 영업현금을 창출해 모회사 배당 여력을 뒷받침하는 동시에 두 상장사 지분을 보유해 그룹 계열사 합산 지분을 과반으로 끌어올리고 있어서다. SG고려를 중심으로 한 현재 지배구조와 현금창출력에서 KM&I가 차지하는 무게가 그만큼 크다는 의미다.

KM&I 관계자는 "SG세계물산과 SG글로벌 지분은 사업적 필요성을 고려해 보유하고 있다"며 "향후 지배구조와 관련해 확정된 계획은 없다"고 말했다. 이어 "배당과 투자는 경영 여건 등을 종합적으로 고려해 결정했다"고 덧붙였다.