[딜사이트 이슬이 기자] 고려아연 경영권 분쟁의 변곡점에서 최윤범 회장이 다시 한 번 이사회 방어에 성공했지만 MBK파트너스와 영풍 연합도 이사 수를 7명까지 늘리면서 내년 주주총회 격돌을 예고했다.

이번 임시주총 최대 승부처였던 감사위원은 최윤범 회장 측이 추천한 백인규 단국대 교수가 선임돼 이사회 구도는 12명 대 7명으로 재편됐다. 하지만 내년 3월 임기 만료되는 이사진이 9명에 달하는 만큼 다음 정기주총에선 분위기가 바뀔 수 있다는 지적이다.

11일 업계에 따르면 지난 9일 고려아연은 서울 용산구 몬드리안호텔에서 열린 제53회 임시주주총회에서 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경, 집중투표 방식의 독립이사 4인 선임, 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인 선임 등의 안건을 표결했다.

◆ 이사회 12대 7로 재편…최윤범 측 감사위원 선임

이날 최대 승부처로 꼽힌 감사위원이 되는 독립이사에는 고려아연 측이 추천한 백인규 단국대 교수가 선임됐다. 감사위원 선임에는 이른바 '3%룰'이 적용됐다. 전체 지분율에서는 영풍·MBK 연합이 앞서지만 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 의결권을 3%로 제한하는 만큼 보유한 지분을 모두 의결권으로 행사할 수 없다.

결국 양측이 보유한 절대적인 지분율보다 3%룰 적용 대상에서 벗어난 우호주주의 표심이 승패를 가르는 변수가 됐다는 분석이다. 앞서 국내외 의결권 자문사 대부분이 최 회장 측 고려아연 이사회가 추천한 후보 찬성을 권고했던 만큼 주요 기관 및 주주들의 표심 역시 현 경영진 쪽으로 향한 것으로 풀이된다.

집중투표 방식으로 진행된 독립이사 4인 선임에서는 영풍·MBK 측이 추천한 심혜섭 변호사와 이준봉 성균관대 교수가 나란히 득표 1, 2위를 차지했다. 고려아연 측이 추천한 이형규 한양대 교수와 서은숙 상명대 교수도 선임되면서 양측은 2석을 각각 나눠 갖게 됐다. 감사위원 선출에서는 최 회장 측이 승리했지만 득표수에서는 영풍·MBK 측이 앞서며 이사회 내 견제력을 유지했다는 평가다.

하지만 이번 임시주총 결과만으로 고려아연이 경영권 분쟁에서 확실한 우위를 확보했다고 보기는 어렵다. 영풍·MBK 측은 지난해 경영권 분쟁 과정에서 이사회에 4명의 이사를 진입시킨 데 이어 지난 3월 정기주총에서 5명으로 늘렸고, 이번 임시주총을 통해 7명까지 확대했다. 감사위원 1석은 최 회장 측에 내줬지만 영풍·MBK 측 역시 이사회 내 의석을 꾸준히 늘리며 영향력을 확대하고 있는 상황이다.

◆ 3월 주총이 진짜 승부처…9석 놓고 다시 표 대결

시장에서는 내년 3월 예정된 정기주주총회가 양측의 차기 승부처가 될 것으로 보고 있다. 이사회 구성원 19명 중 9명의 임기가 내년 3월 만료인 만큼 표 대결 결과에 따라 영풍·MBK 연합이 우위를 차지할 수 있는 상황이다. 임기가 만료되는 9명을 제외하면 최 회장 측 6명, 영풍·MBK 측 4명 구도로 영풍·MBK 측이 6석 이상을 확보하면 이사회 과반을 차지하게 된다. 특히 이번 임시주총 독립이사 선임 과정에서도 확인됐듯이 집중투표제가 적용되는 안건에는 영풍·MBK 연합이 단순 득표수 대결에서 우위를 점할 가능성이 크다.

여기에 최 회장 측이 우호 지분 추가 매입에 나설 재무적 여력이 한계에 다다랐다는 점도 장기전의 주요 변수다. 고려아연은 올해 4월 베인캐피탈이 보유한 고려아연 지분을 재매입하면서 최 회장 일가 보유 지분을 담보로 메리츠금융그룹을 새로운 우군으로 확보했다. 이 외에도 지난 2년 간 자사주 공개매수 등을 위해 대규모 차입에 나서며 상당한 재무적 부담을 떠안은 상태다. 내년 주총 표 대결을 앞두고 추가적인 실탄 마련이 쉽지 않은 실정인 만큼 분쟁이 길어질수록 지분 확보 경쟁에서는 영풍·MBK 측이 유리하다는 평가다.

영풍·MBK 측은 7명의 이사진을 앞세워 현 경영진의 과거 의사 결정과 자금 운용의 적절성을 집중적으로 검증할 계획이다. 앞서 고려아연은 대규모 자금을 출자한 사모펀드 원아시아파트너스 등과 관련해 회사 자금이 경영진의 사익 추구나 친분 관계에 의해 무리하게 동원됐다는 의혹이 제기된 바 있다. 아크미디어를 비롯해 일부 투자처에 집행된 수백억원대 자금의 회수 불투명성을 두고 논란이 불거진 만큼 향후 이사회에서도 사익 추구 여부를 비록한 의사결정 과정 전반에 대한 견제가 이뤄질 것으로 보인다.