[딜사이트 노우진 기자] 삼성바이오로직스의 3조원 규모 유상증자를 두고 주주가치 훼손 우려가 커지는 가운데 금융감독원의 판단에 이목이 쏠린다. 개인투자자 보호를 강조해 온 이재명 정부 기조를 고려하면 당국이 까다로운 심사 잣대를 들이댈 가능성이 높다는 지적이다. 앞서 증자에 나섰던 한화솔루션도 세 차례 제동을 겪었기에 금감원이 삼성에 예외를 두지 않을 거란 예상이다.

3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 삼성바이오로직스 유상증자의 주된 목적은 폴리펩타이드그룹 인수 자금 마련이다. 예정 발행가 132만2000원 기준 신주 227만주를 발행해 조달하는 금액은 3조9억4000만원이다. 발행제비용을 제외한 순수입금은 2조9907억원, 이중 약 90.5%에 달하는 2조7062억원이 타법인증권 취득자금으로 배정됐다.

하지만 이 거래를 두고 최초 공시에 기재했던 내용과는 조달 재원이 다르다. 삼성바이오로직스는 지난 7월20일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정을 공시하면서 인수자금 조달방법을 보유자금 및 차입금이라고 밝혔다. 그런데 39일 뒤 낸 증권신고서에서는 인수 대금의 출처를 유상증자 등을 통한 조달 자금으로 기재했다. 진행과정에서 변동이 생길 경우에만 보유자금을 쓰겠다는 단서로 붙였다. 주된 재원과 보조 재원이 뒤바뀐 셈이다.

삼성바이오로직스는 조달방식 전환 이유에 관해 대규모 시설투자(CAPEX)에 대비한 재무건전성 관리 차원이라고 밝혔다. 증권신고서에 따르면 2034년까지 예정된 투자 규모는 15조4000억원이다. 폴리펩타이드 인수(2조7062억원), 6공장 증설(1조9000억원), 제3바이오캠퍼스(7조원), 7공장 증설(1조7600억원), 미국 록빌공장 추가 증설(6900억원) 등이다. 예정된 자금소요에 대응할 여력을 선제적으로 확보해야 한다는 논리다.

이에 따라 검토 대상에 올랐던 금융기관 차입이나 회사채 발행 방식은 제외됐다. 신종자본증권이나 전환사채(CB) 등도 고려 방안에서 빠졌다. 삼성바이오로직스는 3조원을 전액 차입으로 조달할 경우 부채비율이 종전 51.3%에서 87.2%로 상승하고, 순차입금/EBITDA도 순현금 상태에서 0.6배로 악화한다는 자체 시뮬레이션 결과를 제시했다.

다만 회사의 주장과 신용평가기관의 시각은 엇갈린다. 한국신용평가는 상반기 말 정기평가에서 삼성바이오로직스 무보증사채 등급을 AA(안정적) 등급으로 유지했다. 당시 제시한 등급 하향 요건은 순차입금/EBITDA 1.5배 초과 지속이다. 유상증자 공시가 나오기 전 이뤄진 평가지만, 삼성바이오로직스가 자체 제시한 시나리오대로 전개되더라도 신용평가 트리거와는 거리가 멀다. 재무건전성 관리가 시급해 선택지가 없었다고 보기는 힘들다는 지적이 나오는 배경이다.

유상증자는 주주가치 훼손을 동반하는 결정이다. 기존 발행주식 대비 약 4.9%의 신주가 추가되는 구조라 증자에 참여하지 않는 주주는 지분율과 주당가치가 희석된다. 공시 당일 주가가 큰 폭으로 하락한 것도 투자자들의 우려를 나타낸다고 볼 수 있다. 삼성바이오로직스 주가는 28일 전거래일 대비 6.8% 떨어진 148만6000원으로 거래를 마쳤다. 이후 소폭 반등하기는 했으나 2일 기준 유상증자 결정 전의 주가 수준을 회복하지 못한 상태다.

게다가 적자 기업 인수에 따른 펀더멘털 약화에 대한 우려도 나온다. 삼성바이오로직스 실적에 악영향이 생기면 이 역시 기존 주주들에게는 부담으로 작용할 수 있다는 지적이다. 허혜민 키움증권 연구원은 “폴리펩타이드의 수익성은 삼성바이오로직스보다 낮아 단기적으로 연결 영업이익률 희석이 불가피”하다고 지적했다.

회사가 아닌 주주가 자금 조달에 따른 부담을 떠안게 되면서 금감원의 결정에 관심이 높아졌다. 이재명 정부의 자본시장 정책은 소액주주 보호에 무게를 싣고 있다. IB 관계자는 “현재 당국 기조는 명확하다”며 “대통령이 나서서 소액주주의 권익을 보호하겠다고 한 만큼 피해가 발생할 가능성이 있는 거래에는 일단 제동이 걸릴 수 있다”고 설명했다.

실제 한화솔루션도 지난 3월 유상증자를 결정한 뒤 금감원으로부터 두 차례 정정 요구를 받았다. 이 과정에서 최초 약 2조4000억원에 달했던 조달 규모는 최종적으로 1조7000억원대로 줄어들었다. 시장에서는 충분한 자구 노력 없이 소액주주에 부담을 전가하는 방식으로 채무를 상환한다는 점에서 비판의 목소리가 나왔다. 결국 한화솔루션은 조달 규모를 줄이고 자산 매각 등 고강도 자구책을 시행해 필요 자금의 일부를 자체적으로 마련했다.

금감원이 제동을 걸 경우 삼성바이오로직스의 폴리펩타이드 인수 계획에도 차질이 생길 수 있다. 현재 신주 상장 예정일은 11월30일로, 양수 예정일과 동일하다. 증자로 마련한 자금을 인수 대금 결제 시점에 맞춰 투입할 수 있도록 일정을 잡은 것으로 풀이된다. 금감원이 정정 신고서 제출을 요구할 경우 증권신고서 효력발생 시점이 늦춰지고, 일정 전반이 순연될 것이라는 관측이 제기된다.