[딜사이트 이솜이 기자] OK금융그룹이 예별손해보험 인수 본계약 체결을 앞두고 있지만 실제 경영권 이전까지는 넘어야 할 관문이 남아 있다. 주식매매계약(SPA)을 체결하더라도 금융위원회의 대주주 변경 승인 등 후속 인·허가 절차를 거쳐야 해서다. 인수 주체인 OK넥스트 위에 일본 법인 J&K캐피탈이 자리한 지배구조까지 감안하면 관련 심사와 검증에 시간이 소요돼 최종 거래 종결이 내년으로 넘어갈 가능성도 거론된다.

거래가 장기화할수록 인수 이후 경영 정상화 난이도가 높아질 수 있다는 점도 변수다. 예별손보는 신규 영업이 중단된 가교보험사인 만큼 신규 보험료 유입 없이 기존 계약이 감소하는 구조다. 영업 공백이 길어질 경우 OK금융이 인수 이후 사업 기반을 다시 구축하는 데 필요한 시간과 비용도 늘어날 수 있다는 관측이다.

1일 금융권에 따르면 OK금융은 지난 7월 예별손보 최대주주인 예금보험공사로부터 우선협상대상자로 선정돼 배타적 협상기간을 부여받았다. 현재는 예보와 주식매매계약(SPA) 체결을 위한 물밑 협상을 진행 중이다.

당초 올해 3분기 중 본계약 체결이 마무리될 것으로 점쳐졌지만, 현재로서는 일정이 4분기로 넘어갈 가능성도 거론된다. 3분기 내 본계약을 맺으려면 이달 말까지 협상을 마쳐야 하는 데다 예보의 국정감사 준비 일정까지 맞물리면서 일정이 더 늦어질 수 있다는 관측이다.

SPA 체결 시점이 늦어지면 최종 거래 종결 시점도 연쇄적으로 밀릴 수 있다. 본계약 체결이 곧바로 경영권 이전을 의미하는 것은 아니기 때문이다. OK금융이 예별손보를 인수하려면 이후 금융당국의 대주주 변경 승인 등 후속 절차를 밟아야 한다. 현재 진행 상황과 남은 절차를 고려하면 경영권 이전이 내년까지 이어질 수 있다는 관측이 나오는 배경이다.

OK금융이 예별손보를 인수하려면 금융당국의 대주주 적격성 심사를 거쳐야 한다. 대주주 적격성 심사 단계에서는 인수 주체의 재무 건전성과 부채비율, 대주주의 사회적 신용 등 법령상 요건 충족 여부를 따진다.

이번 심사에서 시장이 주목하는 대목 중 하나는 OK금융의 지배구조다. 예별손보 인수 주체인 OK넥스트의 대주주가 일본 법인인 J&K캐피탈이기 때문이다. OK금융그룹의 지배구조는 큰 틀에서 'J&K캐피탈→OK넥스트→OK홀딩스→OK저축은행'으로 이어진다. 최윤 OK금융그룹 회장이 J&K캐피탈 지분 100%를 보유하고 있으며, OK넥스트는 J&K캐피탈 아래 놓여 있다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률과 관련 규정에 따라 대주주 변경 승인 과정에서는 인수 주체뿐 아니라 상위 지배관계 등에 대한 확인도 이뤄질 수 있다. 이에 금융당국이 예별손보 인수 재원의 출처와 조달·이동 경로 등을 확인하는 과정에서 최 회장과 J&K캐피탈, OK넥스트로 이어지는 출자 관계를 들여다볼 가능성이 거론된다.

특히 해외법인이 지배구조에 포함돼 있다는 점에서 국내법인만으로 구성된 인수 구조보다 관련 자료 확인과 사실관계 검증에 시간이 추가로 소요될 가능성이 있다는 분석도 나온다. 해외법인의 자금 출처나 법령 위반·처벌 이력 등 대주주 적격성 판단에 필요한 자료를 확인하는 과정에서 추가적인 자료 제출이나 보완 요구가 발생할 수 있다는 이유에서다.

대주주 적격성 심사에서는 사회적 신용 요건 역시 주요 검증 대상이다. 관련 법령은 대주주의 금융 관련 법령 위반 여부와 부실금융기관 관련 이력, 건전한 금융거래질서 저해 여부 등을 종합적으로 따지도록 하고 있다. 이에 실제 심사에서는 OK금융 지배구조에 포함된 심사 대상의 범위와 각 주체의 법령상 요건 충족 여부가 검토될 것으로 예상된다.

OK금융은 과거 M&A 과정에서도 대주주 적격성 문제가 잠재적인 변수로 거론된 전력이 있다. OK금융은 2017년 사업 포트폴리오 다각화의 일환으로 LS증권(옛 이베스트증권) 인수전에 뛰어들어 우선협상대상자로 선정됐지만 본계약 체결에는 이르지 못했다. 당시 거래 무산의 주요 원인으로는 매도자와 매수자 간 가격 눈높이 차이가 거론됐다.

당시에는 OK금융의 대부업 정리 문제가 향후 대주주 적격성 심사 과정의 변수로 작용할 수 있다는 우려도 제기됐다. OK금융은 2014년 OK저축은행의 전신인 예주·예나래저축은행을 인수하면서 금융당국에 대부업 자산을 단계적으로 감축하겠다는 계획을 제출했다. 이후 2017년 초 금융당국은 해당 계획에 포함됐어야 할 일부 대부업 계열사가 누락됐다고 판단해 '요건충족명령'을 내렸다.

현재 상황은 당시와 차이가 있다. OK금융이 최근 대부업 라이선스를 반납하면서 과거 적격성 논란의 핵심이었던 대부업 관련 리스크는 상당 부분 해소됐기 때문이다. 이에 이번 예별손보 인수에서는 과거 대부업 문제보다는 OK넥스트와 J&K캐피탈로 이어지는 지배구조와 인수자금 조달 구조 등에 대한 검증이 심사 일정의 주요 변수로 꼽힌다.

승인 절차가 길어질 경우 문제는 단순히 경영권 이전 시점이 늦어지는 데 그치지 않는다. 신규 영업이 중단된 예별손보의 사업 기반이 시간이 지날수록 약화될 수 있기 때문이다.

예별손보는 신규 보험계약을 체결하지 않고 기존 계약의 유지·관리에 집중하고 있다. 신규 계약을 통한 보험료 유입을 확대하기 어려운 반면 기존 계약은 해지와 만기가 순차적으로 도래한다. 이 과정에서도 보험금 지급과 잔존 계약 관리에 필요한 인건비·운영비 등은 계속 발생한다.

이에 영업 공백이 장기화할수록 인수 이후 OK금융이 떠안게 될 정상화 과제도 커질 수 있다는 평가가 나온다. 거래 종결 이전 발생하는 예별손보의 운영비용을 OK금융이 직접 부담하는 것은 아니지만, 기존 계약 기반과 영업 인프라가 약화될 경우 향후 사업을 정상 궤도에 올려놓기 위해 필요한 자본과 시간은 늘어날 수 있어서다.

예별손보는 2025년 9월 예보가 지분 100%를 출자해 설립한 가교 보험사다. 2022년 부실금융기관으로 지정된 MG손해보험의 자산과 부채를 이전받아 보험계약 유지·관리 등의 역할을 맡고 있다. 금융당국은 지난해 5월 MG손보 정리의 일환으로 신규 보험계약 체결 등을 금지하는 영업 일부 정지 조치를 내린 뒤 예별손보를 출범시켰다. 예별손보 체제에서도 신규 영업은 멈춰 있다.

이에 시장의 관심은 OK금융의 대주주 변경 승인 여부뿐 아니라 심사와 거래 종결이 얼마나 신속하게 마무리될지에 쏠린다. 본계약 체결이 늦어지는 가운데 해외법인을 포함한 지배구조와 인수자금 조달 구조 등에 대한 검증 과정에서 추가적인 보완 절차까지 이어질 경우 거래 종결 시점이 내년으로 넘어갈 가능성을 배제하기 어렵기 때문이다.

예별손보의 영업 공백이 이어지고 있다는 점에서 OK금융이 인수자금 조달 방안과 함께 인수 후 경영 정상화 계획을 얼마나 구체화하느냐도 향후 절차의 주요 변수가 될 전망이다.

예금보험공사 관계자는 "OK금융과 예별손보 인수 관련 협상을 계속해서 진행 중이며, 특별한 내용을 밝히기는 어렵다"고 말했다.