[딜사이트 이우찬 기자] SK아이이테크놀로지(SKIET)가 다시 모기업 SK이노베이션으로 흡수되는 가운데 합병 방식에도 관심이 쏠린다. 정기주주총회를 거치지 않고 소규모 합병으로 추진된다. 신속하게 추진해 합병 효과를 극대화하기 위한 전략으로 풀이된다.

이번 절차를 걸치면 SKIET는 소멸한다. SKIET 주주에게 합병 대가로 SK이노 신주가 발행된다. 합병비율은 SK이노와 SKIET 보통주 기준 1대 0.1174540이다. 이에 따라 SKIET 주주에게 발행되는 합병신주는 448만1300주다. 합병가액은 유가증권시장 상장사 합병 관련 규정에 따라 최근 1개월·1주일·최근일 종가의 산술평균 등을 반영해 산정됐다.

소규모 합병으로 진행된다. SK이노가 발행하는 합병신주가 기존 발행주식 총수의 10%를 넘지 않아 SK이노 합병승인 주주총회를 이사회 승인으로 대체할 수 있다. SK 쪽은 합병 효과를 누리기 위해 신속한 방식의 소규모 합병으로 진행하는 대신 합병의 타당성을 강조하기 위한 절차를 갖추는데 공들인 것으로 평가된다.

SK이노와 SKIET 합병 과정에서 각각 독립적인 외부 전문가의 법률·재무 검토가 이뤄진 것으로 나타났다. SK이노는 김앤장 법률사무소와 삼일회계법인을 통해 합병의 경영상 필요성과 대안 비교, 거래조건의 공정성 등을 검토했다. 현금흐름할인법(DCF)을 적용해 산출한 적정 합병비율은 1대 0.0740604~0.1770860으로 실제 기준시가 기반 합병비율이 적정 범위에 포함된 것으로 판단됐다.

SKIET는 법무법인 율촌과 삼정회계법인의 검토를 거쳤다. 외부 전문가들은 합병이 SKIET와 전체 주주의 장기적 이익에 부합하며 경영상황과 사업환경을 고려할 때 다른 대안과 비교해 합병을 추진할 실질적 필요성이 있다고 판단했다고 한다. DCF 방식으로 산출한 적정 합병비율은 1대 0.1095925~0.1257201로 이 역시 기준시가를 바탕으로 산정된 합병비율이 적정 범위에 포함된 것으로 나타났다.

배기락 SK이노베이션 재무기획실장은 “합병은 주주총회 승인이 원칙이지만 상법에서 정한 일부 요건을 충족하면 이사회 결의만으로 합병할 수 있도록 예외를 두고 있으며 이번 합병도 이에 해당하는 소규모 합병이다”고 설명했다.

배 실장은 “SKIET와 합병을 조속히 추진해 재무 리스크에 선제적으로 대응하는 것이 주주가치 제고에 가장 도움이 되는 방법이라고 판단했다”며 “주주 권리 보호를 위해 내부적으로 특별위원회를 설치하고 외부 전문가도 선임해 독립적인 검토 과정을 거쳤으며 주주에 대한 충실한 정보 제공 등을 규정한 법무부 가이드라인의 권고 사항도 적극 반영했다”고 강조했다.