[딜사이트 박관훈 기자] 트래블월렛이 성장 과정에서 끌어들인 외부 투자자들이 내년 코스닥 상장을 앞두고 지배구조와 수급의 핵심 변수로 떠올랐다. 2019년부터 아홉 차례 발행한 전환우선주가 전체 주식의 58.5%까지 불어난 데다 전량에 보통주와 동일한 의결권이 부여돼 있어서다. 창업자인 김형우 대표의 지분율은 22.6%에 그친다. 상장 과정에서 주요 투자자들과의 관계를 토대로 경영권 안정성을 입증하는 동시에, 길게는 7~8년간 투자금을 묶어둔 초기 투자자들의 회수 수요가 상장 이후 대규모 매물로 이어지지 않도록 하는 것이 과제로 떠올랐다.

2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 트래블월렛은 2019년 7월 1종(11억원)을 시작으로 2020년 2종(2억원)·3종(75억원), 2021년 4종(188억원), 2022년 5종(2억원), 2023년 6종(196억원)·7종(30억원)·8종(200억원), 지난해 9월 9종(163억원)까지 아홉 차례에 걸쳐 전환우선주를 발행했다.

단순 합산하면 전환우선주 발행을 통해 조달한 자금은 867억원에 달한다. 사업 확장 과정에서 외부 투자자들의 자금을 지속적으로 유치하면서 현재의 자본구조가 만들어진 셈이다.

투자자 면면도 다양하다. 공개된 투자 유치 내역을 보면 초기인 2019년에는 카카오벤처스와 베이스인베스트먼트, 두나무앤파트너스, 서울대기술지주 등이 투자에 참여했다. 이후 2021년 188억원 규모 투자에는 산업은행과 한화투자증권, 키움인베스트먼트, SK증권, 신한벤처투자, 신한캐피탈 등이 이름을 올렸다. 2023년 197억원 규모 시리즈C에는 SK증권을 비롯해 골든오크인베스트먼트, 스마일게이트인베스트먼트, CJ인베스트먼트, BNK투자증권이 참여했다. 금융회사뿐 아니라 벤처캐피탈(VC)과 투자회사 등이 여러 투자 라운드에 걸쳐 주주로 들어온 구조다.

이 결과 발행주식 총수 대비 우선주 비중은 2023년 말 58.5%까지 올라갔다. 2024년 중 무상증자로 보통주·우선주가 각각 정확히 2배로 늘며 비율 자체는 유지됐으나, 같은 해 임직원 스톡옵션 행사로 보통주만 1만3903주 추가되면서 비중이 일시적으로 57.7%까지 낮아지기도 했다. 이후 지난해 9월 9종 전환우선주 유상증자(163억원)로 우선주만 다시 늘어나며 58.5%로 복귀했다.

주목할 부분은 1~9종 전환우선주 전량에 보통주와 동일한 '1주당 1개'의 의결권이 부여돼 있다는 점이다. 전체 발행주식의 58.5%를 차지하는 우선주가 단순히 경제적 권리만 갖는 자본이 아니라 현재도 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주식인 셈이다. 특히 우선주 비중이 전체 발행주식의 절반을 넘는 만큼 향후 상장 과정에서는 이를 보유한 투자자들의 지분 분포와 최대주주와의 관계가 지배구조 안정성을 판단하는 주요 변수가 될 것으로 보인다.

반면 창업자이자 최대주주인 김형우 대표의 지분율은 22.6%(22만4330주)다. 김 대표가 단일 주주로는 최대주주지만 전체 우선주가 차지하는 의결권 비중과 비교하면 차이가 크다. 공개된 투자자들이 각각 현재 몇 주의 우선주를 보유하고 있는지는 확인되지 않는다. 이에 따라 김 대표의 단독 지분율뿐 아니라 특수관계인과 우호주주 지분, 투자자별 현재 지분율과 주주 간 계약 등이 실제 경영권 안정성을 가르는 핵심 요소가 될 전망이다.

코스닥 상장 심사에서 최대주주의 지분율은 경영권 안정성을 판단하는 주요 요소 가운데 하나다. 최대주주 지분율만을 일률적으로 적용하기보다는 주요 주주와의 관계와 경영권 행사 가능성, 상장 이후 지분구조 변화 등을 종합적으로 살펴보는 만큼 트래블월렛 역시 의결권을 가진 우선주가 절반을 넘는 현재 주주구조가 상장 이후에도 안정적으로 유지될 수 있다는 점을 보여줄 필요가 있다.

트래블월렛 측은 현재 주주구조가 경영권 불안으로 이어질 가능성은 낮다는 입장이다. 트래블월렛 관계자는 “김형우 대표는 22.6% 지분을 보유한 최대주주로, 주요 주주들과 기업가치 제고라는 방향성을 공유하고 있다”며 “향후 보호예수, 주주 간 계약, 상장 후 지분구조 등을 종합적으로 고려해 안정적인 지배구조를 유지할 계획”이라고 말했다.

상장 이후에는 같은 투자자들이 오버행(잠재적 매도 대기 물량)의 변수로도 작용한다. 현재 전체 주식의 58.5%를 차지하는 전환우선주가 상장을 전후해 보통주로 전환될 경우 잠재적인 매도 가능 물량이 크게 늘어날 수 있기 때문이다. 실제 시장에 풀리는 물량은 전환조건과 보호예수 여부에 따라 달라지지만, 초기 투자자들의 투자기간이 상당히 길어졌다는 점은 주목할 대목이다.

2019년 투자에 참여한 초기 투자자들은 내년 상장이 이뤄질 경우 투자 후 7~8년을 맞게 된다. 2021년 투자자 역시 5~6년, 2023년 투자자도 3~4년이 지난 시점이다. 특히 카카오벤처스와 베이스인베스트먼트, 두나무앤파트너스 등 초기 투자자뿐 아니라 이후 여러 VC와 투자회사가 투자에 참여한 만큼 IPO가 이들에게 투자금을 회수할 수 있는 주요 이벤트가 될 가능성이 있다.

트래블월렛이 과거 기존 투자자의 구주 매각을 적극적으로 지원했다는 점도 눈에 띈다. 에이티넘인베스트먼트는 2023년 기존 투자자의 구주를 인수하는 방식으로 트래블월렛 지분 2.5%를 취득했다. 당시 트래블월렛은 신주 발행을 최소화하는 대신 기존 투자자의 구주거래를 적극 지원한다는 방침을 밝혔고, 해당 거래 이후에도 추가 구주거래가 대기하고 있다고 설명했다. 상장 이전부터 기존 투자자의 회수와 신규 투자자의 진입이 이뤄져온 셈이다.

트래블월렛 측은 상장 이후 대규모 매물이 출회될 가능성 역시 제한적이라는 입장이다. 트래블월렛 관계자는 “주요 투자자 역시 금융회사 중심의 SI(전략적 투자자)로 구성돼 있어 단기적인 투자금 회수보다는 사업적 시너지와 중장기적인 기업가치를 고려한 투자가 많은 편”이라며 “자발적 보호예수도 확보돼 있어 상장 이후 오버행 가능성은 제한적일 것으로 보고 있다”고 강조했다.

다만 공개된 과거 투자자 명단에는 산업은행과 증권사·캐피탈사 등 금융회사뿐 아니라 다수의 VC·투자회사가 포함돼 있다. 금융회사 또는 금융투자업자가 주주라는 사실만으로 장기적인 전략적 투자 성격을 단정하기는 어려운 만큼 실제 오버행을 가늠하려면 투자자별 투자 목적과 현재 지분, 보호예수 조건을 함께 살펴볼 필요가 있다.

특히 회사가 자발적 보호예수를 확보했다고 밝혔지만 참여 투자자와 대상 주식 수, 전체 지분에서 차지하는 비중, 보호예수 기간 등 구체적인 조건은 공개하지 않았다. 전환우선주가 보통주로 전환된다고 해서 58.5% 전량이 곧바로 시장에 풀리는 것은 아니지만, 반대로 현재 공개된 정보만으로 상장 직후 실제 유통 가능 물량이 어느 정도인지 판단하기도 어려운 상황이다.

트래블월렛이 상장 과정에서 풀어야 할 핵심은 우선주 비중 58.5%라는 숫자 자체보다 복잡해진 자본·주주구조를 어떻게 정리하느냐에 있다. 김 대표가 22.6%의 지분으로 최대주주 지위를 유지하는 가운데 주요 투자자와의 관계를 토대로 안정적인 경영권을 입증하는 동시에, 장기간 투자해온 주주들의 회수 수요가 상장 이후 수급 부담으로 번지지 않도록 해야 한다. 투자자별 현재 지분과 우선주 전환조건, 보호예수 규모와 기간이 향후 IPO 과정에서 지배구조 안정성과 오버행 우려를 가를 핵심 변수가 될 전망이다.