[딜사이트 이슬이 기자] 고려아연 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스의 공방이 이달 임시주주총회를 앞두고 다시 격화하고 있다. 양측의 지분율만 놓고 보면 영풍·MBK 측이 앞서지만 이번 주총에서는 안건마다 다른 의결 방식이 적용돼 단순한 지분 대결로 결과를 예상하기 어렵다. 특히 최대주주 측 의결권을 3%로 제한하는 규정이 적용되는 만큼 양측이 기관투자자와 소액주주 표심을 확보하기 위한 여론전을 벌이고 있다.

3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연은 오는 9일 오전 10시 서울 용산구 몬드리안호텔에서 임시주주총회를 개최한다. 이번 주총에서는 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경, 집중투표 방식의 독립이사 4인 선임, 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인 선임 등의 안건이 다뤄질 예정이다.

이번 임시주총은 지난해 9월 분리선출 감사위원을 2명 이상으로 확대하는 내용의 개정 상법이 시행된 데 따른 후속 절차로 현재 고려아연 감사위원은 1명이다. 여기에 지난해 3월 법원의 직무집행정지 결정을 받은 이사 4명이 지난 6월 사임 의사를 밝히면서 이사회에 4석의 공석이 발생한 상황이다. 지난 3월 정기주총 이후 고려아연 등기이사는 총 14명으로 최윤범 회장 측 8석과 영풍·MBK 측 5석, 크루서블JV 측 1석 구도다. 이번 임시주총에서 5개 자리가 모두 채워지면 이사회는 19명으로 늘어난다.

독립이사 4인 선임은 집중투표제로 진행된다. 집중투표제는 여러 명의 이사를 한꺼번에 선임할 때 주주가 보유한 의결권을 특정 후보에게 집중할 수 있도록 한 제도로 양측이 각각 2명의 후보를 추천한 만큼 남은 네 자리를 양측이 2석씩 나눠 가질 가능성이 높다. 결국 별도로 선임하는 감사위원이 되는 독립이사 1석이 이사회 내 세력 구도를 좌우하게 된다. 감사위원 선임 결과에 따라 최윤범 회장 측의 우위 구도가 유지되거나 영풍·MBK 측이 격차를 좁히며 이사회 내 견제력을 확대하게 될 전망이다.

감사위원이 되는 독립이사 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 이른바 '3%룰'이 적용된다. 감사위원회가 최대주주의 영향력에서 벗어나 경영진을 견제할 수 있도록 대주주 의결권을 제한하는 제도다. 지난 3월 정기주총 기준 영풍·MBK 측 지분은 약 41.1%, 최윤범 회장 측 우호지분은 약 37.9%로 MBK·영풍 측이 앞서지만 감사위원 선임에서는 이 지분 격차가 그대로 표로 이어지지 않는다.

결국 어느 쪽이 대주주 지분을 제외한 기관과 외국인, 소액주주의 표를 더 많이 끌어오느냐가 중요한 상황이다. 고려아연 측은 백인규 단국대 교수를, 영풍·MBK 측은 박유경 전 네덜란드연기금 APG 자산운용 본부장을 각각 후보로 추천한 가운데 양측은 감사위원 후보의 전문성과 독립성을 앞세워 표심 확보에 나서고 있다.

특히 고려아연의 2대주주이자 캐스팅보트를 쥔 국민연금의 결정이 중요한 역할을 할 전망이다. 국민연금은 지난 7월 주식 보유 목적을 단순투자에서 일반투자로 변경했다. 일반투자는 임원 선임·해임 등 경영사항에 대해 보다 적극적으로 주주권을 행사할 수 있는 만큼 국민연금이 어느 쪽 후보에 표를 행사하느냐에 따라 감사위원 1석의 향방도 달라질 수 있다.

다만 국민연금은 그동안 보유 목적을 여러 차례 조정하면서도 경영권 분쟁에는 개입하지 않겠다는 입장을 유지해왔다. 앞서 국민연금은 지난 3월 정기주총에서 최 회장을 사내이사로 선임하는 안건에 대해 찬성하지 않고 의결권을 미행사했다. 당시 고려아연 측이 추천한 김보영·이민호 감사위원 후보에 대해서는 반대 결정을 내렸다. 수탁자책임전문위원회는 이들에 대해 “기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 있는 자 등에 해당한다”고 설명했다.

MBK·영풍은 주주 표심을 확보하는 동시에 최윤범 회장 측이 행사할 수 있는 의결권 자체를 제한하는 법적 대응에도 나섰다. 영풍·최 회장 측이 올해 4월 특수목적법인(SPC) 피23파트너스를 통해 ‘백기사’ 역할을 해온 베인캐피탈 지분을 인수하는 과정에서 허위 공시를 했다며 지난 21일 서울중앙지법에 최 회장 등의 의결권행사금지 가처분을 청구했다.

해당 지분이 최 회장 측의 우호지분으로 경영권 분쟁의 핵심이 되는 만큼 이를 담보로 자금을 조달했다는 사실과 담보권자가 누구인지는 의결권의 향방과도 직결될 수 있는 정보라는 설명이다. 영풍·MBK는 이런 내용을 최초 공시에서 누락한 것이 주주들의 판단에 영향을 줄 수 있는 중요한 사항을 제대로 알리지 않은 행위라고 주장하고 있다. 만약 영풍·MBK 측 청구가 받아들여지면 최 회장 측은 주요 안건의 표결 과정에서 의결권이 상당 부분 제한돼 양측의 표 대결 구도에도 변화가 불가피할 것으로 보인다.