[딜사이트 이세정 기자] BNK금융지주와 JB금융지주가 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 제안한 지방금융지주 간 합병 논의를 공식 종료했다. 양사 모두 이사회에서 합병 검토에 착수하지 않기로 결정하면서 얼라인파트너스의 통합 구상은 사실상 동력을 잃게 됐다. 주주제안이 접수된 지 약 2주 만이다.

28일 금융감독원에 따르면 BNK금융과 JB금융은 각각 이사회를 열고 얼라인파트너스로부터 수령한 주주서한을 논의한 결과 합병 타당성 검토에 착수하지 않기로 결정했다고 공시했다.

BNK금융은 "이사회에서 충분한 논의를 거친 결과 합병 타당성 검토를 진행하지 않기로 결정했으며, 합병 검토를 위한 특별위원회도 설치하지 않기로 했다"고 밝혔다. JB금융 역시 "현시점에서 합병 여부에 관한 검토에 착수하는 것은 적절하지 않다고 판단했다"고 설명했다.

특히 BNK금융은 이사회 내부에서도 합병 검토 필요성에 대한 공감대가 크지 않았던 것으로 나타났다. 출석이사 8명 가운데 5명이 반대했고, 찬성은 2명에 그쳤으며 1명은 기권했다.

금융권에서는 이번 결정이 예고된 수순이었다는 평가가 나온다. 지방금융지주 간 합병은 양측의 동의가 전제돼야 하는 만큼 BNK금융와 JB금융이 검토 자체를 거부한 시점에서 얼라인파트너스의 제안은 사실상 추진 동력을 상실했다는 분석이다.

앞서 얼라인파트너스는 지난 14일 양사 이사회에 오는 8월 7일까지 합병 검토 착수 여부를 공개적으로 발표해 달라고 요청했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "영남·호남의 인구 감소와 경제력 축소가 이어지는 상황에서 지방은행이 개별적으로 존속하는 것은 점진적인 쇠퇴를 의미한다"며 지방금융지주 간 통합이 현실적인 해법이라고 주장했다.

지분 구조 역시 얼라인파트너스의 제안이 현실화되기 어려운 배경으로 꼽힌다. BNK금융의 경우 롯데쇼핑을 비롯한 롯데그룹 특수관계자 지분율은 10.82%인 반면 얼라인파트너스의 지분율은 1%대에 그친다. 지분 구조상 얼라인파트너스가 이사회 의사결정에 미치는 영향력이 제한적이었다는 평가다.

반면 JB금융에서는 최대주주인 삼양사와 특수관계자의 지분율이 14.85%, 얼라인파트너스의 지분율이 14.69%로 격차가 0.16%포인트에 불과해 단일 주주 기준 영향력은 적지 않은 편이다.그럼에도 합병은 상대 회사의 동의가 필요한 사안인 만큼 BNK금융의 거부 결정 이후에는 추진 명분도 약해졌다는 분석이 나온다.

금융권에서는 단기간 내 지방금융지주 통합 논의가 재개될 가능성은 크지 않을 것으로 보고 있다. 이후 얼라인파트너스가 추가 주주제안이나 경영 참여 확대 등 어떤 후속 대응에 나설지 시장의 관심이 쏠리고 있다.

한편 얼라인파트너스는 양사 결정 직후 입장문을 내고 “지방은행이 직면한 구조적 위기에 대응하기 위한 전략적 대안으로 제시한 지방금융지주 간 합병의 전략적·재무적 타당성을 독립적이고 전문적으로 검토하는 것조차 거부한 데 대해 매우 아쉽게 생각한다”고 밝혔다.

이어 “양사 공시는 결론만 제시했을 뿐 그 판단의 이유와 대안은 설명하지 않았다”며 “즉시 양사 이사회의 의사록 열람을 청구할 예정이며, 어떠한 정보와 논의를 바탕으로 결론을 내렸는지 확인한 뒤 향후 대응 방안을 검토하겠다”고 강조했다.

얼라인파트너스는 이번 제안이 합병 추진이 아니라 합병의 전략적·재무적 타당성을 독립적으로 검토해 달라는 취지였다는 점을 언급했다. 이사회가 단순히 법적 의무가 있는 안건만 처리하는 기관이 아니라, 회사의 장기적 성장 전략과 전략적 과제에 대해 지속 고민하고 논의하는 기관이라는 점을 강조하며 “결론만 제시하는 것으로는 주요 주주와 시장이 납득하기 어렵다”고 지적했다.

그러면서 지방 금융지주 이사회가 인구 감소와 지역경제 위축, 시중은행 과점 심화, 인공지능(AI) 투자 부담 가중 등 지방은행이 직면한 구조적 위기를 어떻게 평가하고 있는지에 대해 의문을 제기했다. 또 구조적 위기에 대응하는 장기 전략과 지방 금융지주 통합보다 나은 전략적 대안의 존재 여부, 특별위원회를 통한 합병의 전략적·재무적 타당성 검토가 전체 주주의 이익에 부합하지 않는다고 판단한 배경 등에 대한 설명을 요구했다.

양사의 대응 방식에도 차이가 있었다고 평가했다. 얼라인파트너스는 “BNK금융은 해당 안건을 이사회에 상정해 표결을 진행한 반면, JB금융은 주주서한을 이사회에 보고했다고만 공시해 안건 상정 및 표결 여부를 확인할 수 없었다”며 주요 전략 과제를 논의하는 이사회 운영 방식에 차이를 지적했다.

마지막으로 얼라인파트너스는 "이번 공시는 합병 타당성 검토에 착수하지 않겠다는 결론만 제시했을 뿐 지방은행의 구조적 위기에 대한 이사회의 인식과 대응 전략은 제시하지 못했다"며 "의사록을 검토한 뒤 필요한 경우 추가 입장을 밝히겠다"고 덧붙였다.