[딜사이트 최유라 기자] 대한항공이 올해 말 '통합 대한항공' 출범을 앞두고 이해상충 우려 해소에 나섰다. 합병 심의 기구인 ESG위원회의 독립성 검증 절차를 대폭 보강하며 합병 승인 과정의 절차적 정당성을 확보하려는 것이다.

대한항공은 최근 제출한 합병정정신고서를 통해 ESG위원회 위원의 독립성을 검증하는 6개 점검 기준을 새롭게 공개했다.

이번 정정신고서 제출은 지난달 25일 제출한 합병 신고서에 대한 금융감독원의 정정요구에 따른 기재 내용 추가 및 수정사항 반영에 따른 것이다.

대한항공은 기존 신고서에서 합병 추진 경과와 의사결정 과정을 일부 보완한 데 더해 ESG위원회의 독립성, 주주보호 방안, 투자위험요소 등을 대폭 추가 기재했다.

눈에 띄는 부분은 사외이사로 구성된 ESG위원회의 독립성 검증 절차다. ESG위원회는 주주가치와 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 안건을 사전 심의하는 기구다. 대한항공은 이번 합병 과정에서 ESG위원회를 특별위원회 기능을 수행하는 기구로 활용했다.

대한항공은 ESG위원회의 검토 기능을 강화하기 위해 회계·법률 자문기관을 활용해 합병의 공정성과 적정성을 점검했다. 위원회는 합병이 회사와 전체 주주의 이익에 부합하는지 확인했다.

우선 법무부 가이드라인에 따라 ▲대주주 또는 특수관계인 해당 여부 ▲주식 보유 여부 ▲보수의 거래 연동 여부 ▲상대방 회사 업무 관여 여부 ▲기타 경제적 이해관계 여부 ▲비밀유지의무 등 6개 항목을 기준으로 양사의 ESG위원들의 독립성을 점검했다. 점검 결과 대한항공의 표인수·김석동·송재용 위원과 아시아나항공의 김현정·이인형·장민 위원 모두 독립성을 확보한 것으로 확인됐다.

표인수 ESG위원장의 독립성에 대한 검토 내용도 추가로 기재했다. 김앤장 법률사무소는 표 위원장이 태평양 고문으로 재직 중인 점을 고려해 독립성 검토가 필요하다고 판단했으며 합병 자문 업무에 관여하지 않고 이해관계가 없다는 점 등을 종합해 독립성이 인정된다는 의견을 제시했다. 또 태평양으로부터 표 위원장이 합병 자문에 관여한 바 없으며 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치했다는 취지의 확인서도 확보했다.

이처럼 대한항공은 정정신고서를 통해 ESG위원회 위원의 독립성 검증 절차를 구체적으로 공개하는 한편 합병 심의 과정의 공정성과 투명성을 뒷받침하는데 주력했다.

대한항공은 정정신고서에 "대한항공 이사회는 합병이 회사의 성장에 이익이 되는 것 외에 총주주의 이익에 부합하고 주주 간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위해 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회의 검토를 거쳤다"며 "이를 종합해 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 적법하게 진행 가능하다는 의견을 의견서에 기재했다"고 밝혔다.