[딜사이트 윤기쁨 기자] 맥쿼리자산운용의 코스닥 상장사 가비아 인수 및 자진 상장폐지 추진에 제동이 걸렸다. 주요 주주인 미리캐피탈과 얼라인파트너스자산운용이 공개매수 가격이 낮다는 의사를 밝히면서 맥쿼리가 설정한 거래 성사 최소 조건 달성이 불투명해졌기 때문이다.

10일 투자업계에 따르면 맥쿼리는 지난달 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트를 통해 가비아 최대주주 및 특수관계인 지분 24.4%(327만248주)를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하고, 잔여 지분 73.1%를 대상으로 주당 4만8000원에 공개매수를 진행하고 있다. 맥쿼리는 이번 거래의 선결 조건으로 최소 발행주식 총수의 24.3%(약 327만주) 응모를 설정했다. 응모 수량이 이에 미달할 경우 공개매수는 물론 대주주와의 SPA 계약도 효력을 잃게 되는 구조다.

이번 딜은 맥쿼리가 가비아 창업자인 김홍국 회장 측 지분을 매수함과 동시에 재투자를 허용하는 구조로 짜였다. 이에 일각에서는 맥쿼리가 현 경영진의 백기사로 나서 경영권을 보장해 주는 한편 자진 상장폐지를 통해 비상장사로 전환하려는 전략이라는 분석을 내놓고 있다.

그러나 2대 주주인 미리캐피탈(24.2%)과 3대 주주인 얼라인(14.3%)이 반발하며 차질이 생겼다. 이들은 맥쿼리가 제시한 주당 4만8000원이 가비아의 기업가치를 현저히 저평가했다며 청약 불참을 공식화했다. 미리캐피탈은 과천 데이터센터 실적과 자회사 케이아이엔엑스(KINX) 지분 가치를 고려할 때 적정 주가는 최소 6만6200원이라고 주장했다. 얼라인 역시 대주주 재투자에 따른 이해상충 문제를 지적하며 이사회에 타 인수 후보 탐색 등 절차적 공정성을 요구하고 나섰다.

두 운용사의 합산 지분 38.5%가 이탈하면서 맥쿼리의 셈법은 복잡해졌다. 자사주(2.6%)를 제외하면 맥쿼리가 공개매수로 끌어올 수 있는 유통 물량은 소액주주 지분 34.6%에 불과하다. 결국 맥쿼리가 거래 성사 최소 조건인 24.3%를 채우려면 남은 소액주주 물량의 70% 이상을 빠짐없이 끌어모아야 하는 부담을 안게 된다. 사실상 두 운용사의 불참만으로 이번 딜이 무산될 확률이 높다는 지적이다.

업계에서는 맥쿼리가 대응책 마련에 나설 것으로 보고 있다. 가장 유력한 대안은 공개매수가 상향이다. 미리캐피탈이 제시한 6만원 선으로 매수가를 올릴 경우 두 펀드의 참여를 유인해 최소 응모 조건(24.3%)을 무난히 달성할 수 있다. 다만 이 경우 잔여 지분 매수 대금이 기존 4707억원에서 6000억원 이상으로 대폭 증가해 자금 조달 구조 및 목표 내부수익률(IRR) 재산정이 불가피하다.

또 다른 대안으로는 최소 응모 조건을 철회하고 응모된 물량만 인수하는 방안이 거론된다. 조건을 완화하면 대주주 지위는 확보할 수 있지만, 자진 상장폐지는 사실상 불가능해진다. 상장사 상태를 유지할 경우 38.5%의 지분을 보유한 미리캐피탈·얼라인과의 지속적인 경영권 분쟁 및 견제 리스크를 그대로 안고 가야 한다는 부담이 남는다.

기존 조건을 유지할 경우 소액주주 지분의 70.2% 이상을 확보해야 하지만 최소 응모 물량 미달 시 공개매수는 즉각 무산된다. 이는 대주주와의 SPA 선행조건 불충족으로 이어져 경영권 매각 계약도 효력을 상실한다. 맥쿼리가 매수가 상향이나 조건 완화를 골자로 신고서를 정정하지 않는 한, 거래 철회는 불가피해 보인다.