[딜사이트 조은지 기자] 맥쿼리자산운용이 클라우드·인터넷 인프라 기업 ‘가비아’ 경영권 인수와 자진 상장폐지를 추진한다. 기존 최대주주인 김홍국 공동대표 등 창업자 측은 보유 지분을 모두 매각한 뒤 인수법인에 다시 투자하고 경영에도 계속 참여할 예정이다. 거래가 마무리되면 법률상 최대주주는 맥쿼리 측으로 바뀌지만, 창업자 측도 재투자와 주주간계약을 바탕으로 공동경영에 참여할 것으로 보여 가비아에 대한 영향력을 유지될 전망이다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 디씨케이인베스트먼트는 김홍국 공동대표와 전정완·원종홍이 보유한 가비아 주식 327만248주를 주당 4만8000원, 총 1569억7190만원에 인수하기로 했다.

디씨케이인베스트먼트는 지난 7일 설립된 투자목적회사(SPC)로, 맥쿼리자산운용이 운용하는 기관전용 사모펀드가 티비엘케이홀딩스를 거쳐 지배한다. 공개매수와 주식매매계약(SPA)이 모두 종결되면 사실상 맥쿼리 측의 가비아 인수법인이 된다.

디씨케이인베스트먼트는 일반주주를 대상으로도 같은 가격에 공개매수를 진행한다. 기간은 이날부터 9월17일까지다. 최소 매수예정수량은 발행주식의 24.3%인 326만7629주이며, 최대 980만5505주를 취득할 계획이다.

공개매수 가격은 직전 거래일 종가 대비 약 41.6%의 프리미엄이 반영됐다. 최대 물량과 기존 최대주주 지분을 모두 확보하면 발행주식의 약 97.4%, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식 전량을 확보하게 된다. 이후 잔여 지분에 대해서는 주식교환이나 주식병합 등을 거쳐 가비아를 완전자회사로 편입하고 자진 상장폐지를 추진할 계획이다.

거래 성사 여부는 주요 주주의 공개매수 참여에 달려 있다. 공개매수는 최소 응모수량을 충족해야 효력이 발생하며, 이를 채우지 못하면 응모된 주식은 모두 반환되고 기존 최대주주와 체결한 주식매매계약도 해제된다. 시장에서는 주요 주주인 미리캐피탈과 얼라인파트너스의 참여 여부가 공개매수 성패를 좌우할 변수로 보고 있다.

주목할 부분은 기존 최대주주 측의 재투자다. 김 대표 등은 지분 매각대금에서 세금을 제외한 금액을 원칙적으로 디씨케이인베스트먼트 보통주 취득에 다시 투입하기로 했다. 다만 최종 재투자 규모는 공개매수 결과와 당사자 간 합의에 따라 조정될 수 있다. 거래가 종결되면 기존에 직접 보유하던 가비아 지분은 인수법인에 대한 간접 지분과 주주간계약상 권리로 전환되는 구조인 셈이다.

일반주주는 공개매수에 응하면 투자금을 회수하고 회사를 떠나지만, 김 대표 측은 인수법인 지분을 통해 비상장 가비아의 기업가치와 계속 이해관계를 공유하게 된다. 같은 주당 4만8000원을 적용받더라도 거래 이후의 지위와 경제적 이해관계는 달라지는 셈이다.

경영에도 참여한다. 거래 종결을 전제로 디씨케이인베스트먼트 이사회는 5명으로 구성되며, 맥쿼리 측과 김 대표 측의 최종 지분율에 따라 이사를 나눠 선임하기로 했다. 또 일부 중요 의사결정에는 양측이 선임한 이사의 동의를 요구하는 조항도 포함됐다. 가비아 이사회 역시 7명 체제로 재편하고 김 대표 측은 대표이사 또는 이사 선임 권한과 사외이사 1명 지명권을 확보하게 된다. 반면 나머지 이사 선임권과 인수법인 감사 지명권은 맥쿼리 측이 갖는다.

이에 따라 거래가 마무리되면 법률상 지배권은 맥쿼리 측으로 넘어가지만, 창업자 측도 재투자와 이사 지명권 등을 바탕으로 공동경영에 참여하는 구조가 될 전망이다. 다만 최종 재투자 규모와 인수법인 지분율이 아직 확정되지 않은 만큼 실제 경영 영향력의 크기는 거래 종결 이후 확인될 것으로 보인다.

이번 거래가 행동주의 펀드의 주주활동이 본격화된 이후 추진됐다는 점도 눈길을 끈다. 얼라인파트너스는 이사회에 추천 인사를 진입시킨 뒤 데이터센터 합작법인 투자와 계열사 거래 등을 지속적으로 점검해왔다. 가비아가 비상장사로 전환되면 공개 주주제안과 주주총회 표 대결, 공시를 통한 외부 감시 수단은 상대적으로 줄어드는 반면, 김 대표 측은 인수법인 재투자와 주주간계약을 통해 경영 참여 기반을 유지하게 된다.

이 때문에 시장에서는 이번 거래가 장기 투자 목적과 함께 행동주의 펀드의 경영 압박에 대응하는 성격도 일부 담고 있다는 해석을 내놓고 있다. 물론 거래 당사자들은 장기적인 기업가치 제고와 비상장 체제에서의 사업 재편을 거래 목적으로 제시하고 있어 이번 지분 매각을 행동주의 대응만으로 단정하기는 어렵다.

업계 관계자는 "형식적으로는 최대주주가 바뀌지만 기존 경영진이 인수법인 재투자와 주주간계약을 통해 이사 지명권과 주요 의사결정 권한을 확보한 만큼 경영 영향력이 완전히 사라지는 구조는 아니다"며 "결국 이번 거래는 맥쿼리가 법률상 지배주주가 되고 창업자 측이 공동경영에 참여하는 구조로 재편되는 것이 핵심"이라고 말했다. 이어 "향후 실제 지배구조의 무게중심은 창업자 측의 최종 재투자 비율과 인수법인 지분율, 이사회 구성에 따라 결정될 것"이라고 덧붙였다.