[딜사이트 이솜이 기자] 동양생명보험이 우리금융지주와의 포괄적 주식교환 추진 과정에서 소액주주들을 설득하기 위해 두번째 간담회를 개최하고 나섰지만 공회전을 거듭하고 있다. 우리금융도 가세해 주식교환 비율의 적정성과 동양생명의 완전 자회사 편입 필요성을 피력했으나, 주식 교환가격이 불리하게 산정됐다는 소액주주 측과 입장 차이가 커 합의점을 찾기까지 난항이 예상된다.

최근녕 동양생명 경영혁신본부장(CSO)는 22일 오후 서울 종로구 그랑서울에서 열린 주주간담회에 참석해 "동양생명이 우리금융의 완전 자회사가 되면 그룹의 자본력과 고객기반 영업 채널을 보다 적극 활용할 수 있을 것"이라며 "그룹 계열사와의 협업을 토대로 상품 판매 역량을 확대해 신규 영업 기회와 수익원 확보 등의 이점도 기대된다"고 밝혔다.

이번 자리는 지난달 6일 개최된 1차 간담회 이후 한 달 반 만에 다시 마련됐다. 우리금융지주와 동양생명이 공동 개최한 간담회에는 이정수 우리금융지주 전략경영총괄, 이영규 IR부 부부장, 양기현 사업성장부 본부장과 문희창 동양생명 재무부문장(CFO), 최근녕 CSO 등 양사 주요 관계자와 소액주주들이 참석했다.

간담회 시작 직후 소액주주 간 고성이 오가는 등 격앙된 분위기가 연출되기도 했다. 한 소액주주가 동양생명의 우리금융 계열사 편입 이후 실적 악화 및 배당 중단 사유를 따져 물으며 목소리를 높이고 나서자 다른 주주들이 이를 만류하며 소란이 일었다.

지난번에 이어 이번 간담회에서도 대주주 지분 인수가격과 소액주주 주식 교환가격 간 차이가 논쟁거리로 떠올랐다. 현재 우리금융과 동양생명은 소액주주에게 동양생명 1주당 우리금융 보통주 0.2521056주를 지급하는 포괄적 주식교환을 추진 중이다.

실제 동양생명 소액주주 사이에서는 포괄적 주식 교환구조를 재설계해야 한다는 목소리가 이어지고 있는 실정이다. 우리금융이 지난해 중국 다자보험으로부터 동양생명 지분 75.34%를 인수할 당시 적용한 주당 평가가격은 약 1만562원이었는데, 동양생명 소액주주의 주식 교환가액은 8720원으로 이에 한참 못 미친다는 이유에서다.

포괄적 주식교환에 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권이 주어지는데, 매수예정가격도 8505원으로 교환가액보다 낮게 책정돼 소액주주의 피해가 우려된다는 주장도 제기되고 있다.

양사는 외부 기관의 자문 결과를 토대로 주식교환비율 산정 절차에 문제가 없다고 해명했다. 동양생명에 따르면 삼일회계법인이 제시한 적정 교환비율 범위는 1대 0.1387518~0.3168270이었으며, 안진회계법인의 산정 비율(1대 0.1368448~0.2786088)도 기존에 확정된 교환비율 범위 내인 것으로 나타났다.

다른 소액주주는 동양생명의 자기주식 소각 시점마저 주주들의 권익을 침해한 요소가 있다고 지적하기도 했다. 자사주 소각 소식으로 주가가 반등한 상태에서 교환가액이 정해졌다면 주식 매수가격이 지금보다 더 높게 책정되는 등 주주 손실을 줄일 수 있었다는 주장이다. 앞서 동양생명은 지난 4월24일 주식교환·이전결정과 함께 총 467억원 규모의 자사주 소각 방안을 공시한 바 있다.

이에 대해 문희창 동양생명 CFO는 "장기간 보유해온 데다 이미 자기자본에서 차감돼 있던 자사주를 소각하다보니, 이 같은 부분이 주가에 직접적으로 영향을 미칠지를 두고 불확실성이 뒤따를 것으로 내다봤다"면서 "또 자사주 소각과 포괄적 주식교환을 동시에 검토하는 단계에서 오히려 자사주 소각을 먼저 발표할 경우 또 다른 공정성 논란을 일으킬 여지가 있다고 판단했다"고 설명했다.

우리금융그룹은 동양생명을 우리금융지주 100% 자회사로 편입시킨 뒤 상장 폐지 수순을 거쳐 ABL생명과 통합 출범시키는 로드맵을 그리고 있다. 하지만 소액주주의 반발과 금융감독원의 증권신고서 정정요구 조치 등의 과제에 부딪힌 상황이다.

동양생명은 내달 24일께 주주총회를 거쳐 오는 8월 11일 포괄적 주식교환 절차를 마무리한다는 방침이다. 양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 "당장 내년부터 보험사의 기본자본비율 규제가 시행되는데, 추후 유상증자가 필요할 수 있다"며 "오히려 현재의 상태에서 증자가 이뤄지면 동양생명 주주가치가 희석되는 모순이 생기기에, 완전 자회사 편입은 주주에게도 좋은 선택지"라고 강조했다.