[딜사이트 이슬이 기자] 고려아연이 해외 계열사를 활용해 순환출자 구조를 만든 것을 두고 '해외 계열회사를 동원해 순환출자 규제를 회피하려고 시도한 사례'라는 전문가 주장이 제기됐다. 상법상 의결권 제한 효과를 얻기 위해 고려아연이 해외 계열사를 동원해 구조를 설계하고 이를 단계적으로 보완·유지한 것으로 보고 있어 논란이 확산할 것으로 전망된다.

18일 업계에 따르면 임영재 한국공정거래학회 회장과 전성인 홍익대학교 명예교수는 최근 경쟁저널에 '해외 계열사를 동원한 순환출자 탈법행위: 상법의 문제점 분석 및 공정거래법 개선 방안'을 공동 기고하고 이같이 주장했다. 경쟁저널은 공정경쟁연합회가 발행하고 있는 공정거래업계 유일 전문지다.

두 저자는 고려아연이 상법상 상호주 의결권 제한(상법 제369조 제3항) 효과를 얻기 위해 영풍 주식을 직접 취득하는 대신 해외 계열사를 활용해 '영풍→고려아연→해외 계열사→영풍' 형태의 순환출자 구조를 형성했다고 봤다. 고려아연이 직접 영풍 지분을 취득할 경우 공정거래법상 상호출자 금지 규정에 저촉될 수 있는 만큼 이를 우회하기 위해 해외 계열사인 SMC를 활용했다는 설명이다.

기고문에서 두 저자는 이 과정이 우발적 조치가 아니라 의도적 구조 설계에 가깝다고 봤다. 임 회장과 전 교수는 "의사결정의 실질적 주체인 고려아연이 원하는 것은 상호주 논리에 의해 영풍의 의결권을 무력화시키는 것이기에 영풍 주식을 직접 취득하면 되는 일이었다"며 "다만 공정거래법상 상호출자 규정에 위반되기 때문에 해외 계열사인 SMC의 명의를 이용하여 취득한 것"이라고 설명했다. 이어 이는 탈법행위 금지 유형에 저촉될 가능성이 매우 크다고 지적했다. 

기고문은 특히 고려아연의 행위가 일회성 조치에 그치지 않고 순환출자 구조 유지를 위해 반복적으로 보완됐다는 점에 주목했다. 기고문에 따르면 고려아연은 지난 1월 22일 해외 손자회사를 활용해 최초 순환출자 고리를 형성했다. 이후 법원의 가처분 결정 등을 반영해 3월 12일에는 SMC가 보유하던 영풍 주식을 SMH에 현물배당하는 방식으로 구조를 조정했다. 이어 3월 27일 영풍의 주식배당으로 SMH의 영풍 지분율이 9.96%로 낮아졌다. 이에 고려아연은 정기주주총회 직전인 3월 28일 SMH가 케이젯정밀로부터 영풍 주식 1350주를 추가 매입하도록 해 지분율을 다시 10.03%로 끌어올렸다.

임 회장과 전 교수는 이를 반복되는 탈법행위로 볼 수 있다고 설명했다. 이는 공정거래법상 상호·순환출자 규제를 회피하면서 '10% 초과'라는 상법상 상호주 요건을 충족하기 위해 해외 계열사를 통해 순환출자 고리를 만들고 이를 반복적으로 조정했다는 비판을 피하기 어렵다는 것이다. 

이어 공정거래위원회가 해당 사안을 규율하지 못할 경우 공정거래법상 순환출자 금지 규정의 실효성 자체가 약화될 수 있다고 지적했다. 대규모기업집단이 해외 계열사를 활용하는 방식으로 순환출자 금지 규제를 우회하는 선례가 만들어질 수 있다는 이유에서다. 공정거래법 제36조는 경제력 집중 억제 규정을 회피하려는 탈법행위를 금지하고 있으며 제37조는 공정위가 이와 관련한 시정조치를 명할 수 있도록 규정하고 있다. 두 저자는 해외 계열사를 매개로 한 순환출자 구조가 국내 주주총회 의결권 행사에 직접 영향을 미친 만큼 단순한 경영권 분쟁을 넘어 공정거래법상 규제 회피 목적의 탈법행위에 해당하는지 여부를 따져봐야 한다는 입장이다.