[딜사이트 이다은 기자] 삼진제약이 최근 일성아이에스에 2.9% 규모의 자기주식(자사주)을 넘기며 맞교환한 거래가 향후 지배구조 변화의 잠재 변수가 될 수 있다는 관측이 나온다. 공동 경영으로 최대주주 지분율이 13%에도 미치지 않는 취약한 지배구조 속에서, 외부 기업이 새롭게 확보한 이 지분이 향후 주주총회 표 대결이나 이사회 재편 과정에서 영향력을 행사할 가능성이 크다는 분석이다.

삼진제약은 이달 5일 일성아이에스에 자사주 2.9%(약 79억원 규모)를 매각하고 같은 규모의 일성아이에스 자사주를 취득했다. 삼진제약 측은 "양사 간 유통망 및 제품 생산 부문에서의 시너지를 높이기 위한 전략적 조치"라고 설명했다. 일성아이에스는 글락소스미스클라인(GSK)과의 협력을 통해 항생제 분야에 특화된 회사로 일본 등 각국에 직접 납품과 도매상을 병행해 수출을 진행하고 있다. 전국에 공장을 포함한 3개의 출장소를 보유하고 있다.

이번 거래를 두고 업계에서는 자사주 비중이 높은 두 회사 간 '윈윈' 전략이라는 시각이 우세하다. 올 6월 말 기준 삼진제약과 일성아이에스의 자사주 비중 각각 전체 발행주식의 11.8%, 48.8%에 달했다. 이번 거래를 통해 삼진제약의 자사주 비중은 8.9%로, 일성아이에스는 46.2%로 낮췄다. 자사주 소각 및 매각의 의무화를 골자로 하는 제3차 상법 개정안을 대비해 우호세력에게 지분을 넘기며 다소 부담을 던 셈이다. 

문제는 삼진제약의 아슬아슬한 지배구조다. 올 반기 말 기준 최대주주는 조의환 회장 일가(12.9%)로, 공동창업자인 최승주 회장 일가(9.9%)와의 지분 격차는 3%에 불과하다. 그 외 주요 주주로는 하나제약(8.3%), 아리바이오(8%) 등이 포진해 있다. 상위 4대 주주의 합산 지분이 40%를 넘지만, 어느 한 축의 결속이 깨질 경우 외부 주주가 캐스팅보트 역할을 할 수 있는 구조다.

이런 상황에서 일성아이에스가 새롭게 확보한 2.9%의 지분은 단순 투자 및 제휴 이상의 의미로 확대될 수 있다는 분석이 나온다. 자사주는 원칙적으로 의결권이 없지만 외부에 양도되는 순간 의결권이 부활하기 때문이다. 나아가 일성아이에스가 삼진제약 지분을 보유하게 되면서 주요 경영사항 의결 구도에 실제 영향력을 행사할 수 있는 위치를 확보한 셈이다. 

반면 삼진제약이 취득한 일성아이에스 주식은 의결권이 있기는 하지만 영향력 측면에서는 실질적인 효용이 낮을 것으로 보인다. 일성아이에스가 여전히 46.2%의 자사주를 보유하고 있어 삼진제약이 확보한 지분이 경영에 미칠 영향은 제한적이라는 평가다.

삼진제약은 이번 거래로 인해 최대주주 및 특수관계인 지분 구조에 유의미한 변화는 없다는 입장이다. 10년 전부터 이어온 위수탁 생산 거래를 기반으로 한 전략적 파트너십이라는 설명이다.

삼진제약 관계자는 "일성아이에스와의 자사주 교환은 10년 전부터 이어온 위수탁 생산, 2023년 아젤블럭정 코프로모션 등 기존 사업 협력 관계를 보다 안정적으로 이어가기 위한 전략적 파트너십의 일환으로 진행된 것"이라며 "법령과 시장 규범을 준수하는 범위 내에서 중장기적인 주주가치 제고 차원의 다양한 가능성을 수시로 검토하고 있다"고 밝혔다.