[딜사이트 서재원 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 어펄마캐피탈이 일본 면세점 기업 JTC의 공개매수를 진행하자마자 이 회사의 주가가 10% 가까이 급락했다. 기존 주가보다 40% 할인한 가격으로 공개매수 가격이 책정된 탓인데, 어펄마는 계약을 통해 책정한 가격이라는 입장이지만 시장의 충격이 예상외로 크면서 이재명 정부의 소액주주 보호 정책과 역행한다는 지적이 제기된다. 

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 어펄마는 유벤투스홀딩스투자목적회사(SPC)를 통해 코스닥 상장사 JTC의 공개매수 절차에 돌입했다. 어펄마는 9월10일까지 JTC의 주식 1043만3500주(20.2%)를 주당 4309원에 매입할 계획으로 총 투자규모는 450억원 가량이다. 이번 거래가 완료되면 어펄마는 JTC 지분 69.5%를 확보해 최대주주에 올라설 예정이다.

이번 공개매수는 지난 2022년 어펄마가 기존 최대주주인 구철모 JTC 회장과 맺은 콜옵션(매도청구권) 계약의 후속 절차다. 당시 어펄마는 유상증자 방식으로 JTC에 500억원을 투자하는 과정에서 구 회장 지분에 대한 콜옵션을 확보했다. 이후 지난 6월 구 회장이 보유한 지분 40.32% 전량을 인수하는 방식으로 계약을 변경했다. 콜옵션 행사 가격은 유상증자 당시 주당 단가인 3313원에 경영권 프리미엄 30%를 더한 4309원으로 책정했다.

최근 일본 관광산업의 성장세가 이어지면서 어펄마는 JTC의 콜옵션을 행사하기로 했다. 다만 JTC의 경우 코스닥 상장사이지만 일본에 본사를 둔 면세점 사업자다. 일본 현지 법령에 따르면 상장사 지분을 3분의 1 이상의 지분을 취득하기 위해서는 의무 공개매수 절차를 거쳐야 한다. 이에 어펄마와 구 회장이 체결한 콜옵션 가격(4309원)에 따라 공개매수가 이뤄지는 상황이다.

문제는 공개매수가 시가보다 지나치게 낮은 가격으로 이뤄지면서 JTC 주가에 악영향을 미치고 있다는 점이다. 실제 공개매수 가격은 직전 거래일 종가인 7360원보다 41.5% 낮은 수준으로 공개매수를 개시한 지난 28일 기준 JTC의 주가는 6810원으로 전일대비 7.47% 감소했다. 콜옵션 계약을 감안하더라도 터무니 없이 낮은 가격에 공개매수가 이뤄지면서 시장이 충격을 받은 셈이다.

하반기 들어 일본 관광산업 회복으로 상승세를 타고 있던 JTC의 주가를 고려하면 이번 공개매수로 인한 주가 하락이 일반 투자자 입장에서는 뼈아프다는 지적이다. 지난 6월 5000원대에 불과했던 이 회사의 주가는 실적 상승세 힘입어 7000원대를 뚫고 횡보하고 있었다. 그러다 이번 공개매수로 인해 주가가 다시 6000원대로 하락하면서 오름세에 찬물을 끼얹었다. 

일각에서는 어펄마의 공개매수가 이재명 정부가 강조하는 '소액주주 권리 보호' 기조에 역행한다는 평가도 나온다. 최근 정부는 소액주주 보호를 위해 상법개정안을 통과시키는 등 자본시장의 공정성과 신뢰 회복에 주력하고 있다. 반면 이번 공개매수의 경우 정보 접근성이 제한된 소액주주로서는 주가 하락에 대처가 어려웠고 이는 시장 신뢰를 훼손했다는 지적이다.

어펄마 관계자는 "JTC의 경우 일본 기업으로 현지 법에 따라 공개매수 방식으로 콜옵션을 행사하게 됐다"며 "공개매수 가격은 콜옵션 계약에 따라 책정됐으며 로펌과 자문사 등과 상의해 문제가 없음을 확인하고 진행했다"고 전했다.

한편 JTC는 일본에 방문하는 외국인 단체 여행객을 대상으로 하는 사후 면세점 1위 업체다. 올해 2월 기준 매출액 3086억원, 영업이익 475억원을 기록했으며 이는 각각 전년 대비 105.8%, 117.1% 급증한 수치다. 당기순이익 역시 772억원을 기록하며 최대 실적을 달성했다. 상각전영업이익(EBITDA)은 597억원 수준이다.