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'서정진 복귀' 셀트 3형제 합병 과제는?
민승기 기자
2023.03.31 08:06:49
연내 마무리 목표…주식매수청구 최소화가 '관건'
이 기사는 2023년 03월 30일 16시 19분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
서정진 셀트리온그룹 회장이 28일 열린 정기주주총회 자리에서 3사 합병 등의 계획을 주주들에게 설명하고 있다. (제공=셀트리온)

[딜사이트 민승기 기자] 경영 최전선에 복귀한 서정진 셀트리온그룹 회장이 셀트리온 3형제(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약) 합병 계획을 성공적으로 마무리할 수 있을지 업계의 관심이 집중되고 있다. 서 회장은 대다수의 3사 소액주주들이 합병을 원하고 있는 만큼 최대한 속도감 있게 추진하겠다는 계획이지만, 시장에서는 주식매수청구권이 분수령이 될 것으로 관측 중이다.


서 회장은 최근 온라인 기자간담회를 열고 셀트리온 3형제 합병과 관련된 법적 절차 및 실행을 위한 내부 실무 검토를 마쳤으며, 금융시장이 안정화되면 합병 시기와 방법 등을 공개하겠다고 밝혔다. 3사 합병 계획이 공개되면 통상 4개월 이내 모두 절차를 마무리 할 수 있다는 것이 서 회장의 설명이다.


관건은 '주식매수청구권'을 얼마나 최소화할 수 있느냐다. 주식매수청구권이란 합병·분할 등 주주총회 특별결의 사항에 반대하는 주주가 회사 측에 보유한 주식을 정당한 가격으로 되사달라고 청구하는 권리다. 매각가격은 주주와 기업 간의 협의로 결정되며, 합의에 실패하면 이사회 결의 전날부터 과거 2개월, 1개월, 1주일간의 주가를 가중 평균해 산출한다.


셀트리온의 가중평균주가를 15만4000원(29일 기준)이라고 가정할 때 의결권이 있는 주식의 3%(422만4585주)만 반대해도 약 6500억원을 지급해야 하는 셈이다. 이는 셀트리온의 현금 및 현금성 자산 5512억원(작년 12월말 기준) 넘어서는 금액이다.

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박재경 하나증권 연구원은 "셀트리온과 셀트리온헬스케어의 기타주주 비율은 각각 66.7%, 59.6%로 다소 높다"며 "(합병시) 주식매수청구가 부담이 될 수 있다"고 말했다. 


그는 이어 "지씨셀은 합병 당시 녹십자랩셀 41만5222주(주식수의 3.9%), 녹십자셀 84만4666주(주식수의 6.5%)에 대해 총 777억원의 주식매수청구가 이뤄졌다"며 "합병성격과 시장 상황이 달라 그대로 적용하긴 어렵지만 당시와 동일한 비율로 나온다면 약 1조1000억원의 현금이 필요하다"고 설명했다.


셀트리온과 셀트리온헬스케어가 보유한 현금성자산, 자사주를 합산(약 1조7000억원)하면 감당 못할 수준은 아니지만 내년 신약 임상 진행 및 바이오 기업 M&A 등이 추진되는 것을 감안하면 마냥 여유롭지만도 않다. 


바이오 업계의 한 관계자는 "서 회장은 2030년까지 혁신신약 비중을 40%까지 높이고, 24년까지 10개의 파이프라인에 대한 임상을 진행한다고 밝혔다"며 "그것만 해도 천문학적인 돈이 들텐데, 수조원대 M&A도 예고했다. 합병에 많은 자금을 쓰긴 부담스러울 것"이라고 말했다. 


이 관계자는 "2021년 셀트리온그룹이 두 개의 지주회사 체제에서 단일 지주회사 체제로 변경할 당시, 합병을 반대하는 주식매수청구권 행사 규모가 큰 셀트리온스킨큐어를 합병에서 제외시킨 바 있다"며 "셀트리온을 존속회사로 하는 흡수 합병 형태가 예상된다"고 전망했다.

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