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케스피온, CB 부메랑…FI 경영권 위협
김건우 기자
2022.12.29 14:50:19
CB리픽싱 FI 잠재지분율 최대주주 추월...최대주주 유상증자 셀프배정 차질
이 기사는 2022년 12월 29일 08시 00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 김건우 기자] 케스피온이 재무적투자자(FI)를 대상으로 발행한 전환사채(CB)가 경영권 위협의 부메랑이 되고 있다. 최초 발행조건은 경영권에 위협이 되지 않는 수준으로 체결됐지만, 리픽싱(시가 하락에 따른 전환가액 조정)을 겪으면서 CB투자자들의 전환가능주식수가 최대주주의 지분을 위협하는 수준까지 증가해서다.


케스피온은 이달 들어 제3자배정 유상증자에서 최대주주 셀프배정을 결정하며 우호 지분율을 늘리려는 시도를 하고 있다. 하지만 회사의 등기이사인 이승준 전 대표(비프라우드 대표)의 신주발행금지 가처분 소송으로 차질을 빚고 있다. 유상증자 배경을 두고 회사측의 '신사업 추진을 위한 자금조달'이라는 해명과 이 전 대표의 '경영권 방어를 위한 꼼수'라는 비판이 대립되고 있다.


28일 금융감독원 전자공시에 따르면 케스피온은 지난 27일 제10회차 CB 권면총액 80억원 중 24억5000만원에 해당하는 물량이 전환가액 1260원을 기준으로 주식전환 청구됐다. 이에 따른 발행예정주식수는 194만4442주(발행주식총수 3178만4197주 대비 6.12%)다.


의아한 점은 전환청구 당일의 케스피온의 주가가 전환가액을 밑돈 점이다. 지난 27일 케스피온의 종가는 1115원으로 최저조정가액까지 하향된 전환가액 1260원보다 낮은 수준이다. 전환을 통해 얻을 수 있는 주식의 가치가 원금보다 낮은 것이다.

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통상 CB의 전환권 청구는 회사의 주가가 전환가액보다 일정수준 높게 형성됐을 경우에나 이뤄진다. 매각 과정에서 주가하락을 고려해야 함은 물론, 시장이 CB의 전환청구를 악재로 받아들여지는 경향이 커 전환주식 매각을 통해 원금 이상의 수익을 얻기가 쉽지 않기 때문이다.


10회차 CB 리픽싱에 따른 FI-최대주주간 잠재 지분율 역전 현황.

FI들은 권면총액 80억원 규모의 10회차 CB를 전량 전환할 경우 634만9206주를 얻게된다. 전량 상장에 따른 희석분 반영 지분율은 16.65%에 달하는데, 이 경우 마찬가지로 희석분을 반영한 최대주주측 합계지분율 15.34%를 초과해 최대주주 지위가 바뀔 수 있다. 회사측은 사전에 매도청구권(콜옵션) 의무반영 비율을 설정하지 않아 사실상 CB의 전량 전환을 막을 수단이 없는 상황이다.


FI들이 경영권을 위협하는 수준까지 지분율이 높아진 상황임에도 케스피온 내부는 잡음이 이어지고 있다. 지난 19일 케스피온 측은 40억원 규모의 유상증자를 결정하고 최대주주 등을 납입대상으로 배정했지만, 등기임원인 이승준 전 대표가 소유 법인인 비프라우드를 통해 신주발행금지 가처분 소송을 제기하며 유상증자 무력화에 나섰다. 케스피온의 주요 주주는 ▲이앤에스인베스트먼트(14%) ▲엘디크레스코리아(2.69%) ▲비프라우드(1.65%) ▲홍정우(0.07%) 등으로 구성돼 있다.


이승준 전 대표는 지난 2018년 9월 창업주 류병훈 전 대표의 횡령 사건으로 상장폐지 위기에 몰린 케스피온을 회생시킨 구원투수로 여겨진다. 이 전 대표는 당시 케스피온의 대표 자리에 올라 회생 관련 투자자이자 새 대주주 자리에 오른 이앤에스인베스트먼트와 한 배를 탔다. 하지만 지난해 10월 거래재개 성사 이후 이앤에스인베스트먼트로부터 공동의결권 행사 해지를 통보받으면서 갈라선 것으로 알려졌다. 공시상 회사의 등기이사이자 최대주주의 특수관계인으로 분류되지만, 실질적으로는 비우호적 관계가 형성되고 있는 셈이다.


최대주주측의 신주 발행을 저지하려는 이 전 대표의 시도를 두고 다양한 해석이 나오고 있다. 금융투자업계 한 관계자는 "CB 투자자들의 구성이 사모펀드로 이뤄져 있기 때문에 이해관계가 명확히 드러나지 않아 실체가 복잡해 보인다"고 말했다.

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