[딜사이트 박기영 기자] 케스피온의 유상증자를 둘러싼 경영진간 갈등 양상이 쉽사리 사그라들지 않을 것으로 보인다. 

회사측은 이승준 전 대표의 신주발행금지 가처분 신청에 대해 '악의적'이라면서 "이번 소송 제기가 적대적 인수합병(M&A) 등 경영권 분쟁 상황은 아니다"라고 선을 그었다. 이에 대해 이 전 대표는 "이번 소송 제기는 등기이사로서 위법 소지가 있는 경영을 막기 위한 것"이라고 반박하고 있다.

케스피온은 28일 이 전 대표가 제기한 신주발행금지 가처분 신청과 관련해 "법원의 판단을 받아봐야 하는 문제"라면서도 "소송 제기 배경이 악의적이고, 신사업 추진과 자금조달을 방해하기 위한 것"이라고 주장했다.

◆ 제3자 배정 40억 유상증자 금지 소송 제기 

이 전 대표는 본인 소유 법인 비프라우드를 통해 지난 21일 회사를 상대로 신주발행금지 가처분신청을 제기했다. 이 전 대표는 현재 케스피온 대표직에서 물러나 등기이사만 맡고 있다. 케스피온이 지난 19일 이사회를 열고 최대주주 관계자 등을 대상으로 한 40억원 규모 유상증자를 결정했는데 이 과정에서 불법 소지가 있어 효력을 정지해 달라는 이유에서다.

이 전 대표가 현행법 위반이라고 지적한 것은 ▲유모 사외이사 결격 사유 존재 ▲이해관계 당사자 거래에 따른 결의 요건 미충족 등이다. 유 사외이사는 지난해 6월 9일 선임됐는데, 이 당시 OCI 사외이사와 플랜티넷 감사를 맡고 있어 상법상 결격사유가 존재한다는 주장이다. 

이에 대해 캐스피온은 유 이사가 사외이사에 선임되기 약 한달 전인 지난해 5월 6일 OCI에 사표를 제출했기 때문에 결격사유에 해당하지 않는다고 반박했다. 유 이사의 사표가 수리된 것은 지난해 6월 30일이지만, 실질적으로 사표 제출 시점에 사임한 것으로 봐야 한다는 취지다. 케스피온은 이런 내용을 담은 대형로펌 법률 검토서를 제시했다.

다만 OCI 사업보고서에 따르면 유 이사는 케스피온 사외이사 취임 이후인 6월 23일 OCI이사회에 참석해 의결권을 행사했다.

◆ 회사 매각 의견차가 발단?…대주주 지분희석 쟁점

케스피온은 지난 2018년 9월 횡령 등의 사건이 발생하면서 상장폐지 위기에 내몰렸지만 대주주와 이사진 교체 등의 조치를 통해 지난해 10월 주식시장에서 거래가 재개됐다. 당시 경영정상화를 위해 이승준 전 대표와 이앤에스인베스트먼트가 손을 잡았다. 

케스피온 측이 이 전 대표의 소 제기가 일부 법리적 다툼의 여지가 있음에도 '악의적'이라고 주장하는 이유는 이전 갈등 때문이다. 이 전 대표가 회사 매각을 주장했지만 최대주주 측에서 이를 받아들이지 않으면서 불화가 생겼다는 주장이다. 특히 결격 사유 논란이 불거진 유 이사의 경우 이 전 대표가 대표로 재직할 당시 재선임됐기 때문에 관련 내용을 이미 인지하고 있었다. 이제서야 소송을 제기한 것은 회사 경영을 방해하려는 취지란 입장이다.

이 전 대표의 주장은 다르다. 최대주주 측에 M&A를 제안한 적이 있는 것은 맞지만 그 배경은 최대주주인 이앤에스인베스트먼트(지분율 17.03%)의 경영 무관심이라고 했다. 경영 정상화와 실적 개선을 위한 제안이었다는 설명이다. 이번 소 제기 역시 등기이사로서 위법 소지가 있는 경영을 막기 위한 것이라고 했다. 무엇보다 이 전 대표 보유지분이 크지 않고, 이사회를 장악한 것도 아니어서 매각을 혼자 추진할 수 있는 입장이 아니란 설명이다.

실제 이 전 대표의 소 제기를 경영권 분쟁의 전초전이라고 보기는 어렵다. 먼저 이 전 대표(비프라우드) 지분이 1.65%로 미미하다. 이 전 대표가 보유한 10회차 전환사채(CB) 콜옵션 12억원어치를 고려해도 최대주주 지분(18.40%)과 비교하면 차이가 크다. 변수는 기발행한 80억원 규모 10회차 CB지만, 이 역시 회사측 우호지분이 상당부분인 것으로 알려졌다.

케스피온도 이번 소 제기 대상이 된 유상증자가 경영권 방어 목적이 아니라 추가 자금 조달을 위한 것이라고 밝혔다. 신사업을 위한 자금조달을 추진하던 중 최대주주 지분이 너무 낮다는 지적을 받았다고 했다. 유상증자든 CB 발행이든 지분 희석을 최소화하기 위한 최대주주 지분 확대를 주문받았다고 설명했다.

케스피온 측은 "신사업 추진을 위한 자금조달 계획에 제동이 걸린 상태"라며 "악의적 소송에 강경 대응할 것"이라고 말했다. 이에 대해 이 전 대표는 "이번 소 제기는 등기이사로서 정당한 문제 제기"라며 "앞서 CB 인수 등을 검토하기도 했지만 인수하지 않았다"고 전했다.