[딜사이트 문지민 기자] 코스닥 상장사 윌링스의 세 번째 매각 시도를 둘러싼 논란과 잡음이 이어지고 있다. 매각 과정에서 대표이사가 자본시장법을 위반했다는 의혹을 받고 있는 데다, 인수 주체인 제이스코홀딩스의 자금 동원력에 대한 의문까지 제기되고 있는 상황이다. 앞선 두 차례 매각 불발 사태가 반복되는 것 아니냐는 부정적 전망도 나온다. 

23일 금융감독원 전자공시시스템 및 인수합병(M&A) 업계에 따르면 안강순 윌링스 대표와 특수관계인 윤미란 씨는 코스닥 상장사 제이스코홀딩스와 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 지난달 23일 체결했다. 안 대표와 윤 씨가 보유한 주식 136만8000주를 총 300억9600만원에 매각한다는 내용이다. 주당 가액은 2만2000원으로 계약 직전 윌링스 주가가 1만1000~1만3000원대였던 점을 감안하면 60% 이상 경영권 프리미엄이 붙은 것으로 추정된다.

거래 대금은 두 차례에 걸쳐 지급하기로 했다. 1차 176억원은 이달 30일까지, 2차 124억9600만원은 오는 9월 28일까지 각각 납입하는 조건이다. 이중 1차 계약금 30억원은 지급 완료한 상태다. 1차 잔금 146억원과 2차 계약금 20억원 등 총 166억원을 오는 30일까지 납입해야 한다. 나머지 2차 잔금 104억9600만원을 9월 28일까지 지급하면 된다.

업계에서는 제이스코홀딩스가 9월 말까지 잔금을 납입할 수 있을지 의문을 품고 있다. 현 재무상태를 고려하면 대규모 자금을 동원할 만한 여력이 충분치 않다는 이유에서다. 올 1분기 기준 제이스코홀딩스의 현금성 자산은 약 29억원이다. 여기에 현금화 가능한 단기 기타금융자산을 137억원 보유 중이다. 이 자금을 모두 끌어모으면 이달 말까지 지급해야 할 166억원은 마련이 가능하다는 계산이 나온다. 

문제는 9월 납입해야 할 104억여원이다. 제이스코홀딩스는 1분기 약 300억원의 매출을 올렸지만 약 14억원의 영업손실을 기록했다. 영업활동에 따른 현금흐름도 약 25억원의 손실이 발생했다. 지난해 1분기 약 10억원의 영업이익과 약 41억원의 현금흐름을 기록한 것과 대조적이다. 부족한 자금 마련을 위해 회사는 이달 100억원 규모의 전환사채(CB) 발행을 결정하기도 했으나, 이 자금을 보태도 9월 말까지 지급해야 하는 금액에는 다소 못 미친다.

한 IB업계 관계자는 "제이스코홀딩스는 과거 보물선 인양 사기극을 벌였던 곳"이라며 "계속된 경영권 분쟁으로 신사업을 추진할 여력이 없어 보이는 데다 자금 조달 능력도 미지수"라고 말했다. 이어 "기존 사업들과 전혀 연관 없는 윌링스 양수 시도에 대해 과연 진성계약인지 의구심이 든다"고 덧붙였다.

반면 제이스코홀딩스는 자금 조달에 문제가 없다는 입장이다. 제이스코홀딩스 관계자는 "1분기 재무제표상 현금이 부족하다는 점을 시장에서 우려하고 있지만, 이미 1차 납입에 대한 자금은 준비가 다 된 상황"이라며 "2차 납입까지는 석 달 남은 만큼 문제 없이 완료되도록 준비할 것"이라고 말했다. 이어 "철강 사업 특성상 매출이 발생하는 주기가 있는데, 그 시점을 잘 조절한다면 문제 없이 마무리될 것으로 예상한다"고 덧붙였다.

윌링스가 앞서 두 차례 매각에 실패한 경험이 있다는 점도 'M&A 무산'에 대한 불안감을 키우는 요인이다. 윌링스는 지난해 9월 28일 피치파이낸스투자조합 1호 외 5인과 경영권 양수도 계약을 체결했다가 불발된 바 있다. 같은 해 12월 27일에도 디에스홀딩스컴퍼니 외 5인과 계약 체결 후 최종 결렬됐다. 모두 대금 납입이 지연되다 매각이 결렬된 경우다.

이 과정에서 안 대표의 자본시장법 위반 의혹도 불거졌다. 지난 3월 8일 주식매매 대금 지급 일정이 연기됐는데 직전인 3월 4일과 7일 안 대표가 각각 40만주씩 시간외 대량매매(블록딜)를 했다는 점을 일각에서는 문제 삼았다. 이후 윌링스 주가는 안 대표가 블록딜을 하기 직전인 2만원대에서 단숨에 1만2000원대로 추락했다. 이에 일부 소액주주들은 안 대표가 미공개정보를 이용해 시세차익을 거둔 것으로 판단하고 법적 대응에 나선 것으로 알려졌다.

금융당국도 불공정거래 행위가 있는지 여부에 대해 모니터링 하겠다는 입장이다. 한국거래소 관계자는 "불공정거래가 접수되면 우선 거래소에서 감시 및 심리 등 초동 수사를 진행한 후 금융감독원이 본격적인 조사에 착수한다"며 "해당 이슈에 대해서 거래소도 진행 상황을 신중히 지켜보고 있다"고 말했다.