[딜사이트 권일운 기자] 박현종 회장 컨소시엄이 bhc(비에이치씨) 인수·합병(M&A)을 위해 MBK파트너스로부터 조달한 중순위 대출의 만기가 최장 16년에 달하는 것으로 나타났다. MBK파트너스는 특수목적법인(SPC)의 6년 만기 전환사채(CB)를 매입한 방식으로 해당 대출을 제공했는데, 이 CB를 주식으로 전환하면 만기 10년짜리 상환전환우선주(RCPS)를 교부받을 수 있다.

9일 금융투자(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스가 매입한 글로벌레스토랑그룹 전환사채(CB) 1482억원은 전환권을 행사했을 때 상환전환우선주(RCPS)로 바뀐다. 전환가액은 주당 10만원으로 전량 전환권을 행사할 경우 148만2000주의 글로벌레스토랑그룹 RCPS를 교부받을 수 있다.

RCPS는 명목상으로는 주식이지만 원리금 상환 의무가 존재한다는 점에서 채무의 성격을 띤다. 글로벌레스토랑그룹 RCPS의 경우에도 MBK파트너스 측이 만기(10년) 이전에 원금 상환을 요청할 경우 회사 측이 이에 응해야 한다. 이자는 배당 형태로 지급하도록 돼 있다. 배당은 보통주보다 우선적으로 받도록 돼 있는데, 배당률이 15%에 달한다. CB의 이자율과 동일하다.

글로벌레스토랑그룹은 bhc의 최고경영자(CEO)였던 박현종 회장이 경영자 인수(MBO) 방식으로 bhc를 인수하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC)이다. MBK파트너스는 2018년 결성한 스페셜시츄에이션펀드(SSF)로 글로벌레스토랑그룹 CB를 매입했다. 이는 주식 전환이 가능한 메자닌 증권을 매입했다는 점에서 투자처럼 보인다. 하지만 M&A를 위해 설립한 SPC의 메자닌 매입은 IB업계에서는 통상 중순위 대출로 간주된다.

SPC가 발행한 CB나 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌의 전환권이나 신주인수권 행사는 유사시를 대비한 안전장치의 성격이 짙다. 인수 대상 기업의 실적이 고꾸라지거나 인수자의 신용도나 자금 상황이 악화됐을 경우 대주단이 출자전환 형태로 SPC를 '접수'해 헤게모니를 쥐게끔 하는 식이다.

하지만 MBK파트너스가 매입한 CB는 RCPS로 전환하더라도 의결권이 부여되지 않는다. bhc의 경영 상황에는 크게 개의치 않고, 오로지 연 15%의 이자(또는 우선배당)를 수취하는 데에만 초점이 맞춰진 중순위 대출이라는 방증이다. 심지어 CB의 경우에는 만기가 6년인데 반해 RCPS는 만기가 10년이다. 전환권을 행사하면 원리금 상환 의무가 10년 늘어난다는 얘기다.

만약 16년간 CB와 RCPS의 원금 상환이 이뤄지지 않을 경우 글로벌레스토랑그룹이 치러야 할 금융 비용은 복리를 고려하지 않더라도 3557억원에 달한다. 해당 금융 비용은 bhc로부터 배당을 받아 충당해야만 한다.

다수의 M&A 대주단에 참여한 경험이 있는 IB업계 관계자는 "글로벌레스토랑그룹 CB는 연복리 15%의 이자를 길게는 10년 동안 받을 수 있다는 점에서 투자자 입장에서는 더없이 훌륭한 상품"이라며 "안정적으로 현금을 창출하는 굴지의 외식업 프랜차이즈 업체 M&A 인수금융 금리가 아무리 중순위라도 15%로 설정된 것은 과한 감이 있다"라고 말했다.