[딜사이트 이광호 기자] 코스닥 상장사 피노가 1830억원 규모 상환전환우선주(RCPS) 발행을 통해 국내외 생산기지 확보에 나섰다. 중국 CNGR 계열이 최대주주인 데다 미국의 금지외국기업(PFE) 규제 등 공급망 변수가 남아 있지만 리픽싱 조항도 없는 조건에 재무적투자자(FI) 15곳이 몰렸다. 규제 리스크를 안은 발행사가 어떻게 대규모 투자자 모집에 성공했는지 그 배경에 시장의 이목이 집중되고 있다.

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 피노는 지난 4일 RCPS 2292만3702주를 주당 7983원에 발행하는 제3자배정 유상증자를 결정했다. 납입 예정일은 오는 27일이다. 조달액 가운데 1199억원은 씨앤피신소재테크놀로지 공장 생산설비 구축에, 나머지 631억원은 해외법인 지분 취득에 쓸 예정이다.

씨앤피신소재테크놀로지는 피노와 포스코퓨처엠, CNGR이 참여한 합작법인으로 포항에 리튬인산철(LFP) 양극재 공장을 짓고 있다. 피노는 지난 6월 지분을 29%에서 75%로 늘려 최대주주에 올랐다.

신주 인수에는 조합과 사모펀드, 특수목적회사(SPC) 등 15곳이 참여한다. 원익투자파트너스 운용 펀드의 인수 예정액은 합계 약 320억원이다. 큐캐피탈파트너스와 어센트PE 운용 펀드가 각각 200억원을, KCGI 펀드가 보유한 에프앤오홀딩스가 100억원을 투입한다.

조건만 놓고 보면 투자자에게 넉넉한 구조는 아니다. 우선배당률은 연 0.1%이며 전량 1년간 의무보유등록된다. 투자자는 2027년 11월 28일부터 보통주 전환을 청구할 수 있지만 주가 하락에 따른 전환가액 조정(리픽싱)은 없다. 상환권은 피노가 갖는다.

2029년 11월 28일부터 피노가 상환을 선택하면 기지급 배당금 등을 포함해 투자자가 연 복리 5%의 수익률을 얻도록 상환가액을 산정한다. 리픽싱 없이 상환 여부도 발행사가 결정하는 구조인 만큼 투자자로서는 사실상 보통주 전환에 따른 주가 상승 차익에 기대를 거는 셈이다.

검토 과정도 간단치 않았다. 피노는 2024년 CNGR 계열로 편입된 뒤 통신장비 중심이던 사업을 이차전지 소재로 전환했다. 여기에 미국이 2025년 제정한 ‘하나의 크고 아름다운 법(OBBBA)’을 통해 PFE 관련 세액공제 제한을 강화하면서, 투자자들은 피노의 사업 성장성뿐 아니라 중국계 지배구조와 미국 규제 대응 전략, 국내 생산시설 구축 계획의 실현 가능성까지 따져봐야 했다.

피노가 내세운 해법은 '한국 중심 사업구조'다. CNGR의 기술력과 공급망은 활용하되 국내 생산시설과 독립적인 운영 기반을 강화해 미국의 PFE 요건을 피하겠다는(Non-PFE) 구상이다. 국내 LFP 양극재 공장이 그 핵심 축이다. 다만 실제 Non-PFE 요건 충족 여부는 미국 세부 기준에 따른 판단이 필요하다.

이 구상을 투자 구조로 옮긴 곳은 주관사 SK증권이다. SK증권은 약 5개월간 거래를 준비하며 피노의 사업 전략과 자금 사용 계획을 구체화했다. 국내 LFP 공장 투자와 해외 생산법인 지분 취득을 하나의 자금조달 구조로 묶는 동시에 투자자들이 중시하는 회수 조건과 수익 구조를 협의했다. 참여 기관이 많은 만큼 투자자별 인수 규모와 조건을 맞추는 작업도 뒤따랐다. 발행사의 자금 수요를 투자자 눈높이에서 설명하고 양측의 접점을 찾는 것이 거래의 핵심 과제였다.

이번 거래는 SK증권이 최근 몇 년간 추진해온 주식자본시장(ECM) 사업 확대와도 맞닿아 있다. SK증권은 전통적으로 회사채 인수와 발행 주관 등 채권자본시장(DCM)에서 경쟁력을 쌓아온 하우스다.

SK증권은 2021년 4월 이종호 상무(ECM본부장)를 영입해 인력을 확충했고, 올해는 ECM본부를 신설해 기업금융1·2본부와 함께 3개 본부 체제로 재편했다. 2022년 한국비엔씨 1560억원 유상증자 대표 주관, 2025년 로킷헬스케어 코스닥 상장 주관에 이어 최근 3년간 사모 메자닌 거래 43건(SK증권 내부 집계)을 수행했다. 이번 피노 RCPS는 이렇게 다져온 구조 설계 노하우와 투자자 네트워크를 대형 거래로 확장한 사례다.

IB 업계 관계자는 "과거와 비교하면 SK증권의 기업금융 사업 영역과 거래 규모가 상당히 커졌다"며 "어느새 특정 분야가 아닌, 다양한 유형의 대형 거래를 소화할 수 있는 곳으로 성장했다는 평가가 나온다"고 말했다.

다만 피노 앞에는 과제가 남아 있다. 피노는 올해 들어 대규모 자금조달을 이어왔다. 지난 3월 삼성SDI와 싱가포르 투자회사 AT글로벌인베스터마스터펀드VCC를 대상으로 700억원 규모 유상증자를 실시한 데 이어, 8월에는 코스모신소재를 대상으로 150억원 규모 유상증자를 결정했다. 이번 RCPS까지 더하면 올해 외부 투자 유치 규모는 약 2680억원에 달한다.

그럼에도 자금 수요는 여기서 끝나지 않는다. 피노는 2030년까지 포항 생산기지에 5000억원 이상을 투자하는 계획을 제시했으며, 이번 발행 이후에도 추가 증권 발행을 추진할 방침이다. 대규모 자금을 확보한 만큼 이를 계획대로 집행해 실제 사업 성과로 연결하는 것이 향후 기업가치를 가를 핵심 변수가 될 전망이다.