[딜사이트 최유라 기자] 파블로항공이 지난해 인수한 방산장비 업체 볼크 관련 영업권 일부를 손상 처리했다. 볼크를 사들이며 매긴 자사 주식 가치가 불과 두달여 뒤 대한항공 등의 투자 유치 과정에서 확인된 가격보다 높았던 게 배경이다. 파블로항공은 기업공개(IPO)를 앞두고 회계를 보수적으로 정비한 것이라고 설명했지만 일각에선 합병 당시 파블로항공의 기업가치가 고평가 됐다는 지적도 나온다.

파블로항공은 지난해 9월 볼크를 흡수합병한 뒤 관련 사업을 '지상해양사업부문'으로 재편했다. 기존 드론사업은 항공사업부문이 담당한다.

지상해양사업부문은 해군 함정 전투체계에 들어가는 시스템 캐비닛과 콘솔이 주력이다. 캐비닛은 고가의 전자장비를 충격과 환경 변화로부터 보호하는 함체이며 콘솔은 승조원이 지휘·무장·항해를 조작하는 장비다.

볼크 인수는 포괄적 주식교환 방식으로 진행됐다. 현금 대신 보통주 1만3642주를 볼크 주주에게 교부했다. 합병일인 지난해 9월30일 기준 파블로항공 보통주의 평가액은 주당 289만94원으로 이를 기준으로 산정한 전체 인수 대가는 약 395억원이다.

연결감사보고서에 따르면 볼크가 가진 설비와 재고 등 자산에서 부채를 뺀 순자산 공정가치는 160억원이었다. 파블로항공은 여기에 영업권 프리미엄으로 235억원을 더 얹었다.

그런데 두달여 뒤 상황이 달라졌다. 파블로항공은 지난해 12월부터 올해 1월까지 세 차례에 걸쳐 대한항공 등을 대상으로 상환전환우선주(RCPS)를 발행해 110억원을 유치했다. 당시 발행가는 주당 242만8699원이었다. 볼크 합병 때 매긴 주당 가치보다 16%가량 낮은 값이다. 이 우선주에는 연 8% 배당과 실적에 따라 전환가격을 낮추는 조건까지 붙었다. 보통주와 우선주는 권리 구조가 달라 단순 비교에는 한계가 있지만 투자자에게 유리한 조건이 붙은 우선주의 발행가마저 합병 당시 보통주 평가액을 밑돌았다는 점에서 두 시점의 기업가치 평가에 차이가 있었음을 보여준다.

파블로항공은 지난해말 결산 과정에서 볼크 영업권 중 64억원을 손상 처리했다. 파블로항공 측은 연말 결산 때 영업권 손상검사를 하면서 대한항공이 참여한 투자 라운드의 기업가치를 주요 참고자료로 삼았다고 설명했다. 외부감사인 역시 최근 투자 거래에서 확인된 기업가치를 바탕으로 영업권을 보수적으로 검토할 것을 권고했고 이를 받아들였다는 것이다. 손상 후 영업권은 171억원으로 줄었다.

RCPS 발행가(주당 242만8699원)를 볼크 합병 때 교부한 1만3642주에 대입하면 인수대가는 약 331억원이다. 기존 인수 대가(약 395억원)와 약 64억원 차이로, 손상액과 같다.

합병 당시 파블로항공의 기업가치가 높게 평가되면서 결과적으로 볼크 인수 대가도 높아진 것 아니냐는 시각이 나온다. 볼크 인수 때 적용한 주당 가치가 이후 투자 유치 과정에서 확인된 가격보다 높았던 만큼 이를 토대로 산정한 인수 대가와 영업권의 적정성을 따져볼 필요가 있다는 것이다.

올해 5월 투자에 나선 재무적 투자자(FI)들도 주당 243만6410원에 참여했다. 지난해말 발행가인 242만8699원과 비슷한 수준이다. 대한항공에만 낮은 가격을 적용한 게 아니라 투자 유치 과정에서 형성된 가격 자체가 합병 당시 평가액을 밑돌았던 셈이다.

물론 영업권 손상은 실제로 현금이 빠져나간 손실은 아니다. 하지만 당기순이익에 영향을 미치는 회계상 비용이다. 지난해 파블로항공의 연결 영업손실은 145억원, 순손실은 362억원이었다. 전년 순손실 120억원과 비교하면 적자 폭이 확대됐다.

파블로항공 측은 대한항공 투자가 단순 재무적 투자가 아니라 중장기 기술 협력과 공동 사업 추진 등 전략적 파트너십 구축을 위한 투자였던 만큼 이전 합병 당시의 가치 평가와 같은 기준으로 비교하기 어렵다는 입장이다.

파블로항공은 "IPO를 준비하고 있는 법인으로서 재무제표의 신뢰성과 회계처리의 보수성을 중요하게 고려하고 있기에 지정감사인과의 감사절차 및 협의를 거쳐 해당 기업가치 차이를 영업권 손상검사에 반영했다"고 설명했다.