[딜사이트 박안나 기자] 골프존홀딩스가 MBK파트너스의 골프존카운티 매각에 반발해 법적 대응을 예고했다. 하지만 주주간계약상 골프존홀딩스가 쥔 권리로는 매각을 막기 어려운 구조로 파악된다. 인수 경쟁에서도 이미 밀린 만큼 남은 선택지는 법정 다툼으로 좁혀진 모양새다.

2일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스는 지난달 27일 특수목적법인(SPC) 한국골프인프라투자를 통해 보유한 골프존카운티 지분을 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다.

차입금을 포함한 기업가치는 약 1조8000억원으로 평가됐다. 순차입금을 제외한 지분가치는 8000억원 중반대로 추정된다. 골프존카운티는 전국 21곳 골프장을 운영하는 국내 최대 골프장 운영사로 지난해 매출 2852억원, 영업이익 811억원을 냈다.

매각 대상은 지분 100%다. MBK파트너스가 2017년 체결한 주주간계약에 따라 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사하면서다. 상장기한 내 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 2대주주인 골프존홀딩스의 지분까지 함께 팔 수 있다는 조항이다.

골프존홀딩스는 이와 관련해 “당초 투자 및 협력의 취지에 반하는 MBK파트너스의 일방적인 골프존카운티 매각 추진에 동의할 수 없다”며“MBK측이 사전 협의 없이 매각계약을 체결한 것으로 드래그얼롱 행사 공문 수령 후 권리·의무와 대응 방안을 검토하고 있다”고 전했다.

골프존홀딩스에도 계약상 권리는 있었다. 반기보고서에 명시된 '우선매수제의권(ROFO)'이다. MBK파트너스가 제3자에게 지분을 팔기 전 골프존홀딩스나 골프존홀딩스가 지정한 제3자에게 먼저 매수 조건을 제시할 기회를 갖는 권리다. 제3자 제안과 같은 조건으로 지분을 사들일 수 있는 우선매수권(ROFR)과는 성격이 다르다. 더 나은 조건이 나오면 MBK파트너스는 제3자에게 팔 수 있다.

MBK파트너스는 외부 매각에 앞서 인수 기회를 제공했지만 골프존홀딩스가 구체적인 제안 없이 IPO 희망 의사만 밝혔다는 입장이다. 경쟁입찰 막바지에서야 나온 골프존홀딩스의 제안도 가격과 거래 구조에서 더시에나 컨소시엄에 미치지 못한 것으로 전해진다.

MBK파트너스는 "골프존홀딩스가 골프존카운티 경영권확보를 원했다면 우선매수제안에 적극 임했어야 마땅하다“며 “뒤늦게 제안한 매수조건 역시 경쟁상대였던 더시에나그룹의 제안에 비해 열악하고 비경쟁적이었다”고 말했다.

MBK와 골프존홀딩스의 지분가치는 전환우선주 처리 방식에 따라 달라진다. 한국골프인프라투자는 현재 보통주와 전환우선주를 합쳐 58.37%를 보유하고 있으며 골프존홀딩스가 들고 있는 지분은 41.63%다. MBK의 전환우선주를 보통주로 전환한다고 가정하면 지분율은 각각 MBK 68.4%, 곡프존홀딩스 31.6%로 바뀐다.

지분가치를 8500억원으로 놓고 단순 계산하면 우선주를 전환하지 않을 때 MBK 측 지분가치는 약 4960억원, 골프존홀딩스 몫은 약 3540억원이다. 전환을 가정하면 MBK 측은 약 5810억원, 골프존홀딩스는 약 2690억원으로 추산된다. 실제 거래대금은 우선주 조건과 최종 정산 방식에 따라 달라질 수 있다.

자금 조달도 골프존홀딩스의 부담이다. 올해 6월 말 별도 기준 홀딩스이 현금 및 현금성자산은 274억원이다. 지분율에 따라 추산한 인수 금액에 크게 못 미친다. 연결 기준 현금성자산도 360억원 수준이다. 상반기 별도 영업활동현금흐름은 24억원에 그쳤고 현금성자산은 반년 새 488억원에서 274억원으로 감소했다. 주주간계약상 골프존카운티자산관리 지분의 담보 제공과 골프장 처분에도 제약이 있다면 보유자산을 활용한 인수자금 조달 역시 쉽지 않을 전망이다.

이에 업계에서도 현재로서 골프존홀딩스가 ROFO만으로 제3자 매각을 저지하기는 사실상 어려울 것으로 보고 있다. 다만 드래그얼롱 발동 요건과 ROFO 절차, IPO 무산 책임 등을 둘러싼 법적 다툼의 여지는 남았다. 계약상 권리와 인수 자금 조달 여건이 골프존홀딩스의 대응 범위를 제약하는 가운데 거래 종결 여부는 양측의 계약 해석과 향후 법적 대응에 달릴 전망이다.