[딜사이트 노만영 기자] 코스닥 상장사 ‘핑거’가 추진하는 ‘세아FSI’ 인수에 헬리오스프라이빗에쿼티(PE)가 200억원 규모의 재무적투자자(FI)로 합류한다. 당초 FI 몫으로 예정됐던 200억원의 투자 주체가 정해진 가운데, 헬리오스PE는 투자금 전액을 인수목적법인(SPC)에 투입하는 대신 절반을 상장 모회사인 핑거의 전환사채(CB)에 배분하기로 했다. 인수 대상 기업의 가치 상승뿐 아니라 핑거의 주가 상승에 따른 전환차익까지 노리는 투자 전략으로 풀이된다.

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 헬리오스PE는 핑거의 세아FSI 인수 SPC인 에프지투자2호의 상환전환우선주(RCPS)에 100억원을 투자하고, 핑거가 발행하는 100억원 규모의 CB도 인수할 계획이다. SPC에 직접 투자하는 금액과 상장 모회사에 투자하는 금액을 절반씩 나눠 총 200억원을 투입하는 구조다.

핑거는 지난달 어펄마캐피탈 측과 세아FSI 및 홍콩 소재 S&G홀딩스 지분을 각각 100% 인수하는 계약을 체결했다. 인수 주체는 핑거가 설립한 에프지투자2호다. 세아FSI 약 1278억원, S&G홀딩스 약 272억원으로 총 인수금액은 1550억원이다.

당초 공개된 인수자금 조달계획은 핑거가 SPC 보통주에 429억원을 출자하고, FI가 RCPS 형태로 약 200억원을 투자하며, 약 930억원을 인수금융으로 마련하는 방식이었다. 핑거가 인수를 주도하면서 FI의 출자와 금융권 차입을 함께 활용하는 구조다.

헬리오스PE가 FI로 참여하면서 기존 RCPS 투자 예정액 200억원의 절반이 핑거 CB 투자로 전환됐다. 헬리오스PE가 SPC RCPS에 100억원을 직접 투자하고, 나머지 100억원은 핑거 CB를 인수하는 데 사용하는 방식이다.

핑거는 CB로 조달한 100억원을 에프지투자2호의 보통주 인수대금으로 납입할 예정이다. 해당 자금은 핑거의 SPC 출자를 거쳐 세아FSI와 S&G홀딩스 인수대금으로 투입된다. 헬리오스PE는 핑거 CB의 채권자 지위를 확보하고, SPC 보통주는 핑거가 보유하는 구조다.

헬리오스PE가 투자금 절반을 핑거 CB에 배분한 것은 인수 이후 상장 모회사의 주가 상승에 따른 추가 수익을 확보하기 위한 포석이다. SPC RCPS를 통해 인수 대상 기업의 가치 상승에 참여하면서 핑거 CB로 전환차익까지 노리는 전략이다. 투자 대상과 회수 경로를 다변화한 셈이다.

특히 두 증권은 투자금 회수 방식에서 차이가 있다. 비상장 SPC의 RCPS는 계약에 따른 상환이나 전환 후 지분 매각 등으로 투자금을 회수해야 하지만, 핑거 CB는 주식으로 전환한 뒤 상장시장에서 매각할 수 있다. 인수 이후 사업 성과가 핑거 주가에 반영될 경우 시장을 통한 회수 기회를 확보할 수 있다는 의미다.

헬리오스PE가 핑거의 주가 상승 가능성에 주목한 배경에는 세아FSI 인수 이후 추진할 피지컬 인공지능(AI) 사업 구상이 자리한다. 핑거는 세아FSI의 제조 기반과 최근 인수한 미켈로로보틱스의 피지컬 AI 기술을 결합해 제조업 자동화 시장으로 사업 영역을 넓힐 계획이다.

세아FSI는 자동차와 냉각설비에 사용하는 유체이송 부품 제조사로, 지난해 매출 4569억원과 상각전영업이익(EBITDA) 390억원을 기록했다. 생산라인에는 절단·벤딩·용접 등의 자동화 설비와 수작업·검사 공정이 함께 존재한다.

핑거는 세아FSI의 실제 양산공정에 미켈로로보틱스의 검사·작업 자동화 기술을 적용해 제조 데이터와 실증 사례를 확보할 방침이다. 이후 검증된 기술을 다른 제조 현장으로 확대한다는 구상이다. 기존 제조사업의 실적 기반을 확보하는 동시에 피지컬 AI 기술의 사업화 가능성을 검증할 수 있는 생산 현장을 손에 넣는 셈이다.

이 같은 사업 결합이 실적 개선과 신규 사업 확대로 이어지고 성장 기대가 핑거 주가에 반영된다면 헬리오스PE는 CB 전환을 통해 추가 수익을 거둘 수 있다. 세아FSI의 인수 후 통합(PMI) 성과뿐 아니라 제조 AI 사업의 성장 가능성까지 투자 수익에 연결할 수 있는 구조다.

CB의 투자 조건도 주목할 대목이다. 이번 CB의 전환가액은 주당 1만2193원이다. 표면이자율은 0%, 만기이자율은 7%이며, 납입 예정일은 오는 11월12일이다. 전환청구는 내년 11월12일부터 가능하다.

주가가 전환가액을 웃돌면 주식 전환을 통한 차익을 노릴 수 있고, 전환하지 않을 경우에는 약정된 만기상환금을 청구할 수 있다. 만기상환율은 원금의 122.5043%로, 100억원 전액을 만기까지 보유하면 약 122억5000만원을 상환받는 조건이다. 주가 상승에 따른 수익 가능성과 채권의 상환청구권을 함께 확보한 셈이다. 실제 회수 여부와 수익 규모는 핑거의 주가와 상환 능력, 전환·상환 관련 계약조건 등에 따라 달라진다.

반면 핑거 기존 주주에게는 잠재적인 지분 희석 부담이 발생한다. 전환가액 1만2193원을 기준으로 CB 100억원 전액이 주식으로 전환되면 약 82만주의 신주가 발행된다. 기존 발행주식 총수의 약 6.04%에 해당하는 규모다. 헬리오스PE가 주가 상승에 따른 전환차익을 추구하는 만큼, 인수 이후 기업가치 상승이 기존 주주의 지분 희석 부담을 상쇄할 수 있을지도 관건이다.

투자 재원은 지난해 11월 결성한 4010억원 규모의 '헬리오스제10호엠앤에이사모투자 합자회사'다. 이번 총 투자액 200억원은 펀드 약정총액의 약 5%에 해당한다.

헬리오스PE 관계자는 "핑거의 세아FSI 인수 후 사업 구상을 긍정적으로 평가해 투자를 결정했다"고 말했다.

이번 딜에 정통한 IB업계 관계자는 "당초 FI로부터 200억원을 조달할 계획이었다"며 "FI 측에서 추가 상승 이익을 확보하기 위해 투자금 일부를 핑거 CB에 배분했다"고 설명했다.