[딜사이트 노만영 기자] 오너 2세 최민찬 부사장에게 심팩(SIMPAC) 지분 20% 이상을 직접 쥐여준 합병이 법적 고비 하나를 넘었다. 심팩이 비상장 지주사 심팩홀딩스와의 합병 효력을 다투는 본안소송에서 1심 승소하면서다. 합병을 계기로 최 부사장의 심팩 지분은 0.31%에서 21%대로 뛰었고 최진식 회장과의 격차도 1%포인트 아래로 좁혀지면서 향후 지분 승계에도 관심이 집중된다.

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 심팩은 지난달 23일 인천지방법원이 엠제이파트너스의 합병무효 청구를 기각한 판결문을 전자송달로 확인했다. 원고는 지난해 12월 12일 완료된 심팩과 심팩홀딩스의 합병을 무효로 해달라고 청구했다. 법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용을 원고가 부담하도록 했다.

이번 판결이 주목되는 것은 소송 대상이 된 합병을 통해 심팩의 오너 지배구조가 크게 바뀌었기 때문이다. 합병 전에는 오너 일가가 심팩홀딩스를 통해 심팩을 간접지배했지만, 합병으로 심팩홀딩스가 소멸하면서 일가가 상장사 지분을 직접 보유하는 구조로 전환됐다.

특히 심팩홀딩스 최대주주였던 최민찬 부사장의 지분 변화가 컸다. 최 부사장의 심팩 직접 지분은 합병 전 0.31%에서 합병 자체로 21.01%까지 뛰었다. 이후 장내에서 주식을 추가 매수하면서 지분율을 21.81%까지 끌어올렸다. 최진식 회장도 합병 전 5.01%였던 심팩 직접 지분이 22.63%로 높아졌다. 현재 부자의 지분율 격차는 0.82%포인트에 불과하다.

이 같은 지분 변화의 출발점은 심팩홀딩스였다. 합병 전 심팩홀딩스는 심팩 지분 52.38%를 보유한 최대주주였고, 최 회장 일가가 지분 전량을 보유한 가족회사였다. 최 부사장이 39.56%로 최대주주였으며 최 회장 33.66%, 최민영 씨 16.48%, 배우자 윤연수 씨 10.30% 순이었다.

분쟁의 핵심에는 상장사 심팩과 비상장사 심팩홀딩스의 합병가액 산정과 이에 따라 결정된 합병비율이 있었다. 최종 합병비율은 1대 34.212244로, 심팩홀딩스 주주에게 보유 주식 1주당 심팩 보통주 약 34.21주를 교부하는 구조였다. 심팩은 합병으로 취득한 심팩홀딩스 보유 심팩 주식 약 3427만주를 소각하고 심팩홀딩스 주주에게 합병신주 약 3421만주를 발행했다.

심팩에는 당시 주가를 토대로 산정한 주당 4443원의 합병가액이 적용됐다. 합병 공시서류에 기재된 심팩의 주당 자산가치 9579원의 절반에도 못 미치는 수준이다. 반면 비상장사인 심팩홀딩스에는 자산가치와 수익가치를 가중평균한 주당 15만2005원이 적용됐다. 심팩의 합병가액이 낮아질수록 심팩홀딩스 주주가 받는 합병신주는 늘어나는 구조였다.

엠제이파트너스는 이 같은 평가 방식이 최 회장 일가에 유리한 합병비율로 이어졌다고 문제를 제기했다. 심팩 측은 상장사와 비상장사에 각각 관련 규정에 따른 평가 방식을 적용했다는 입장이었다. 외부평가기관인 삼도회계법인 역시 결정된 합병비율이 자체 산정한 적정 범위 안에 있다고 평가했다. 이번 1심에서 법원은 엠제이파트너스의 합병무효 청구를 받아들이지 않았다.

이번 합병은 한 차례 철회됐다가 다시 추진된 거래이기도 하다. 심팩은 2024년 6월 계열사 간 지분관계 단순화와 경영 효율성 제고, 사업 경쟁력 강화를 이유로 심팩홀딩스 흡수합병을 결의했지만 약 보름 뒤 내부 사정과 경영판단을 이유로 철회했다. 이후 지난해 10월 합병을 다시 추진해 11월 주주총회 승인을 거쳐 12월 합병을 마무리했다. 합병 과정에서는 엠제이파트너스가 법적 대응에 나섰고 합병 완료 이후에는 합병 자체의 효력을 다투는 본안소송으로 이어졌다.

1심 판결로 최 부사장의 직접 지분 확대 기반이 된 합병의 효력을 둘러싼 법적 불확실성은 한 단계 낮아졌다. 최 부사장은 이미 심팩 지분 21.81%를 직접 보유해 최 회장과 비슷한 수준의 지분 기반을 확보한 상태다. 향후 최 회장이 보유한 22.63%의 지분이 어떻게 움직일지가 심팩의 승계 구도를 가를 핵심 변수로 꼽힌다. 원고 측의 항소 여부 역시 남은 변수다.

심팩은 1973년 설립돼 1989년 코스피에 입성했다. 주력인 산업용 프레스 제조를 기반으로 합금철과 자동차 부품 제조, 비철금속 트레이딩 등을 영위하고 있다. 지난해 연결 기준 매출액은 1조1790억원, 영업이익은 460억원을 기록했다. 합병 상대인 심팩홀딩스는 그룹 지주회사이면서 금속 가공·유통 사업도 운영해왔다.

이와 관련해 딜사이트는 합병무효 소송과 관련해 심팩의 입장을 듣기 위해 수차례 연락을 시도했으나 답변을 듣지 못했다.