[딜사이트 김은서 기자] 맥쿼리자산운용의 가비아 인수가 공개매수 실패로 무산된 가운데 가비아를 둘러싼 갈등의 무대가 인수합병(M&A)에서 이사회로 옮겨갔다. 가비아와 주요 주주인 얼라인파트너스자산운용이 신규 이사 선임을 놓고 맞붙은 데 이어 임시주주총회 절차를 둘러싼 법원 공방까지 벌이고 있다.

1일 투자은행(IB)업계에 따르면 가비아는 전날 이사회를 열어 오는 8일 예정했던 임시주총을 11월5일로 연기했다. 최세영 독립이사의 사임에 따라 이사 후보자를 추가 검증하기 위해서다. 주총 의결권 행사 기준일은 기존 9월14일로 유지된다.

이번 주총은 맥쿼리의 가비아 인수가 무산된 이후 지배구조 향방을 가를 첫 분기점이다. 맥쿼리 측 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 지난달 23일 김홍국 가비아 공동대표와 전정완 부사장, 원종홍 공동대표가 보유한 지분 24.37%를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 해제했다. 주당 인수가격은 4만8000원으로 총 거래대금은 약 1570억원이었다.

앞서 맥쿼리는 최대주주 지분 인수와 일반주주 공개매수를 묶어 가비아를 완전자회사로 만들고 자진 상장폐지할 계획이었다. 공개매수가격은 주당 4만8000원으로 공개매수 신고 직전 거래일 종가 3만3900원보다 41.6% 높았다.

하지만 지난달 17일 공개매수가 끝난 결과 72만1413주만 응모했다. 최소 매수예정수량 326만7629주의 22.1%에 그쳤다. 조건 미충족으로 실제 취득 주식은 없었다. 공개매수 성공을 SPA 종결의 선행조건으로 걸었던 만큼 최대주주 지분 인수도 결국 무산됐다.

최소 매수 물량은 맥쿼리의 경영권 확보와 맞물려 있었다. 가비아의 의결권 있는 주식은 자기주식을 제외하면 1307만5753주다. 최대주주 측 지분 327만248주와 공개매수 최소 물량을 합치면 653만7877주로 의결권 있는 주식의 과반에 해당한다. 공개매수 단계부터 안정적인 경영권 확보를 전제로 거래 구조를 짠 셈이다.

높은 프리미엄에도 공개매수가 실패한 배경에는 주요 주주들의 반대가 있었다. 지분 24.2%를 보유한 미리캐피탈은 공개매수가가 가비아의 기업가치를 충분히 반영하지 못한다며 가격 인상을 요구했다. 지분 14.3%를 보유한 얼라인 역시 가격에 대한 독립적인 검증과 경쟁 인수 후보 탐색 등을 요구했다. 두 주요 주주가 공개매수에 참여하지 않으면서 나머지 주주들로부터 상당한 물량을 확보해야 하는 부담이 커졌다.

맥쿼리가 물러난 뒤 관심은 이사회 구성으로 옮겨갔다. 주총에는 현재 5명 이내인 이사 정원을 7명 이내로 확대하는 정관 변경안이 올라간다. 얼라인은 곽준호 전 SM엔터테인먼트 상근감사와 조성문 차트메트릭 대표를 독립이사 후보로, 엄태현 얼라인 밸류업팀장을 기타비상무이사 후보로 추천했다. 가비아 이사회는 강정수 블루닷에이아이 연구센터장을 독립이사 후보로 내세웠다.

최세영 이사의 사임으로 현재 가비아 등기이사는 4명이다. 정관 변경안이 부결돼도 현행 정원 안에서 1명을 추가할 수 있다. 변경안이 통과되면 최대 3명의 추가 선임이 가능해진다. 단순히 이사 한 자리를 놓고 벌이는 표 대결이 아니라 정관 변경 여부에 따라 향후 이사회 구성의 폭 자체가 달라지는 구조다.

주총을 앞둔 신경전은 법원으로도 번졌다. 얼라인 측은 에스피소프트가 보유한 가비아 주식 12만5000주의 의결권 행사를 금지해달라는 가처분을 신청했다. 가비아와 얼라인 측은 주총 절차를 점검할 검사인 선임도 각각 법원에 신청한 상태다.

맥쿼리의 인수 시도는 두 달 만에 끝났지만 가비아의 지배구조를 둘러싼 불확실성은 오히려 커졌다는 분석이다. 공개매수와 상장폐지를 둘러싼 갈등이 사라진 자리에 이사회 구성과 의결권을 둘러싼 표 대결이 들어선 상황에서 오는 11월 임시주총이 다음 분기점이 될 전망이다.