[딜사이트 노만영 기자] 코스닥 상장사 ‘케스피온’이 최대주주 교체 이후에도 전 경영진이 추진한 여드름 패치 신사업을 이어간다. 인수 과정에서 발행한 전환사채(CB)가 전 최대주주 측에 그대로 남아 있어 경영권은 새 주주에게 넘어갔지만 신사업을 매개로 한 전·현 주주 간 경제적 이해관계는 당분간 이어질 전망이다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 케스피온의 최대주주는 최근 이앤에스인베스트먼트 외 특수관계인에서 푸른 소부장 신기술투자조합 제3호로 변경됐다. 푸른소부장조합은 130억원 규모 제3자배정 유상증자를 통해 신주 1075만2688주를 취득해 지분 52.86%를 확보했다.

케스피온은 올해 초 하이드로콜로이드 여드름 패치 제조사 엠비티비 지분을 추가 취득해 100% 자회사로 만든 뒤 지난 7월 흡수합병했다. 별도 법인이던 엠비티비의 사업과 자산을 케스피온 내부로 직접 가져온 셈이다.

주목할 부분은 엠비티비 인수 과정에서 만들어진 자금 구조다. 케스피온은 엠비티비 지분 인수대금 약 21억원의 대부분을 현금이 아닌 제11회차 CB로 지급했다. 엠비티비 주식을 넘긴 기존 주주들이 CB를 받아가는 방식이었다.

당시 케스피온 최대주주였던 이앤에스인베스트먼트는 엠비티비의 최대주주이기도 했다. 이 때문에 이앤에스인베스트먼트가 CB 11억원어치를, 특수관계인이던 인빅투스를 비롯한 관계자들이 나머지 물량을 나눠 인수했다.

케스피온의 11회차 CB는 내년 1월부터 주식으로 전환할 수 있다. 이앤에스인베스트먼트가 보유한 보통주에 CB 전환분을 더하면, 케스피온 지분율은 현재 5%대에서 8%대까지 높아진다.

새 최대주주 입장에서는 CB가 전환되더라도 경영권이 위협받는 수준은 아니다. 현재 발행주식총수를 기준으로 하면, 11회차 CB가 모두 주식으로 바뀌어도 푸른소부장조합의 지분율은 50%대를 유지하기 때문이다.

최대주주 변경 이후에도 패치 사업에 대한 투자가 이어지고 매출과 수익성이 개선돼 기업가치와 주가가 오르면, 이앤에스인베스트먼트 등은 CB 전환을 통해 그 상승분의 수혜를 함께 누릴 수 있다.

반대로 향후 패치 사업의 성과가 기대에 미치지 못해 사업 축소나 구조조정 필요성이 커질 경우에는 양측의 이해관계가 충돌할 여지도 있다. 새 최대주주는 사업성 등을 살펴 사업 지속 여부를 판단해야 하는 반면, 엠비티비를 넘기고 CB를 받아간 기존 주주들에게는 케스피온의 기업가치와 주가가 CB 회수 가능성과 직결되기 때문이다.

실제로 패치 사업의 성과는 아직 가시화되지 않은 초기 단계다. 엠비티비는 지난해 매출 규모가 크지 않은 가운데 적자를 기록했고, 올해 상반기에도 매출보다 비용 부담이 더 크게 나타났다. 케스피온은 앞서 관련 사업목적을 추가하고, 엠비티비 대표 출신 윤덕용 사내이사를 신사업 담당 경영진으로 합류시키는 등 사업 기반을 갖춰왔다.

내부적으로는 최대주주가 바뀐 이후에도 기존 신사업을 유지하는 방향에 무게가 실리고 있다. 앞으로 패치 사업이 실제 매출 확대와 수익성 개선으로 이어지는지에 따라 새 최대주주의 추가 투자 판단은 물론, 전 최대주주 측이 보유한 CB의 전환·회수 전략에도 영향을 미칠 것으로 보인다.

케스피온 관계자는 여드름 패치 사업과 관련해 "내부적으로 갑자기 사업을 중단한다든지 하는 변동은 없다"며 "기존대로 사업을 계속 진행할 예정"이라고 밝혔다.