[딜사이트 이태민 기자] 20년 넘게 스마일게이트의 주주는 권혁빈 창업자 겸 최고비전제시책임자(CVO) 한 명뿐이었다. 이혼소송 1심 판결이 확정되면 이 '100% 단독 지배' 체제가 깨지고 배우자 이 씨가 단숨에 35%를 보유한 2대주주로 올라선다.

권 CVO에게 남는 지분은 65%다. 경영권을 지키고 이사 선임 등 보통결의도 주도할 수 있지만, 과거와 같은 전권을 행사하기는 어려워진다. 이 씨가 주주총회에 출석해 반대하면 정관 변경이나 합병·분할 등 특별결의를 저지할 수 있어서다. 2조5500억원에 달하는 재산분할이 권 CVO 개인의 자산을 넘어 스마일게이트의 지배구조까지 바꾸는 변수가 된 셈이다.

현금 대신 스마일게이트 지분 35%…복수주주 체제 전환 기로

서울가정법원 가사합의3부(정동혁 부장판사)는 9일 권 CVO가 배우자에게 스마일게이트 주식 35% 현물을 포함해 총 2조5500억원 상당의 재산을 분할하라고 명했다.

주목할 대목은 재산분할금 지급 방식이다. 재판부는 재산분할금을 전액 현금으로 지급하기 어렵다고 보고 주식 현물 분할을 택했다.

이는 권 CVO의 자산 구조에서 비롯된다. 그의 순재산 약 7조3375억원 중 회사 관련 주식 평가액은 약 7조1049억원으로 96.8%를 차지한다. 재판부가 인정한 스마일게이트 관련 주식가액은 재판 과정에서 제시된 현금흐름할인(DCF) 방식 감정가 8조160억원보다 11.4% 낮고, 상속세 및 증여세법상 평가액 약 4조9000억원보다는 높다.

재산 대부분이 비상장 주식에 묶여 있어 2조원이 넘는 현금을 마련하려면 상당 규모의 주식 처분이나 회사로부터의 배당 등을 통한 유동성 확보가 필요한 구조다. 재판부도 주식 처분이 쉽지 않은 데다 각종 비용과 세금 부담을 고려했을 때 현금 분할이 권 CVO에게 반드시 유리하다고 보기 어렵다고 판단했다.

결국 자산 대부분이 비상장 주식에 묶인 유동성 제약이 현물 분할로 이어졌고, 1심 판결이 확정될 경우 그 결과는 스마일게이트의 지배구조 변화로 연결된다.

재판부는 기업가치를 평가할 때 감정 기준일 이전에 이뤄진 자회사 합병을 반영하는 것이 타당하다고 봤다. 스마일게이트는 소송이 진행 중이던 2025년 스마일게이트엔터테인먼트와 스마일게이트알피지를 지배기업에 흡수합병했고, 스마일게이트홀딩스는 이후 사명을 주식회사 스마일게이트로 변경했다.

재산분할 과정에서는 소송 제기 이후 권 CVO가 스마일게이트로부터 받은 배당금과 최근 다른 사건에서 스마일게이트알피지의 기업가치가 이번 사건 감정가보다 높게 평가된 점 등도 고려됐다.

경영권은 유지하지만…35% 반대땐 특별결의 제약

재판부는 권 CVO가 일부 지분을 배우자에게 이전하더라도 지배권을 상실할 가능성은 낮다고 봤다. 판결이 확정되더라도 권 CVO는 65% 지분을 유지해 과반 지분을 확보하게 된다. 이에 따라 이씨가 반대표를 행사하더라도 이사 선임 등 보통결의 사항은 처리할 수 있다.

그러나 과거처럼 회사 주요 의사결정을 권 CVO 단독으로 내리는 데는 제약이 생길 수 있다. 상법상 주주총회 특별결의사항인 정관 변경, 합병·분할, 중요한 영업의 전부 또는 일부 양도, 이사 해임 등은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2(66.7%) 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하기 때문이다.

이 씨가 35% 지분을 보유한 채 주주총회에 출석해 반대표를 던질 경우 권 CVO의 65%만으로는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이라는 특별결의 요건을 충족할 수 없다. 이씨가 2대주주로서 주요 특별결의에 사실상 제동을 걸 수 있는 구조가 되는 셈이다.

지분율 35%는 주총 소집청구권과 회계장부 열람청구권, 주주제안권 등 주요 소수주주권을 행사하기 위한 법정 지분 요건도 크게 웃돈다. 경영권이 넘어가는 것은 아니지만, 100% 단일주주 체제에서 누리던 의사결정의 자율성에는 제약이 생길 수밖에 없다.

상급심이 진행될 경우 기업가치 산정 방식과 시점, 합병 전후 가치 반영 등도 쟁점으로 부상할 수 있다. 분할 비율뿐 아니라 주식 현물분할이라는 지급 방식이 유지될지도 향후 지배구조 변화를 가를 변수가 될 전망이다.

2.5조 현금조달 부담 피했지만…다음 변수 ‘35% 지분 유동화’

현물 분할은 권 CVO가 재산분할액 2조5500억원 상당을 전액 현금으로 조달해야 하는 부담을 덜어주는 결과를 낳았다. 재산분할액은 회사의 유동성 규모와 비교해도 상당하다. 지난해 말 기준 스마일게이트의 가용 유동성은 현금 3980억원을 포함해 약 2조2628억원, 총차입금은 207억원이다.

재산분할액을 모두 현금으로 마련해야 했다면 권 CVO는 보유 주식 매각이나 회사 배당 등 대규모 유동성 확보 방안을 검토해야 했을 가능성이 크다. 스마일게이트의 지난해 말 이익잉여금은 3조5482억원으로, 2조5500억원의 재산분할액 자체가 이에 맞먹는 규모다. 현물 분할로 이 같은 현금 조달 필요성이 낮아지면서 대규모 배당 등을 통한 회사 자금 유출 가능성도 함께 줄었다.

반면 지분 유동화 문제는 지배구조 변화 이후 새로운 변수로 떠오를 전망이다. 비상장 주식인 만큼 이 씨가 확보한 지분을 단기간 내 현금화하기는 쉽지 않다. 이에 따라 향후 권 CVO 또는 제3자에 대한 지분 매각, 배당 확대 등 지분 가치 회수 방식을 둘러싸고 두 주주 간 이해관계를 조율해야 할 가능성이 커졌다.

기업공개(IPO)도 지분 유동화를 위한 선택지 가운데 하나로 거론될 수 있다. 이 씨가 35% 지분의 현금화를 원할 경우 IPO 이후 구주매출 등을 통해 투자금을 회수하는 방안이 가능하기 때문이다. 다만 IPO가 실제 추진될지는 두 주주의 의사와 회사의 경영상 필요성 등을 종합적으로 고려해야 하는 만큼 현 단계에서 단정하기 어렵다.

법조계 관계자는 "스마일게이트의 지배구조가 단일 대주주 체제에서 복수 주주 체제로 전환될 가능성이 생김에 따라 향후 IPO나 배당, 지분 처분 등 주요 의사결정 과정에서 두 주주의 이해관계가 달라질 수 있다"며 "향후 배우자 측에서 주식 엑시트 목적으로 IPO 추진을 요구하거나 배당 확대 등을 요구할 가능성도 있다"고 분석했다.

무엇보다 이 같은 지배구조 변화는 1심 판결이 확정돼야 현실화한다. 권 CVO 측은 판결문을 검토한 뒤 항소 여부를 결정할 방침이다. 항소가 이뤄질 경우 상급심 판단에 따라 분할 비율과 지급 방식, 주식가치 등이 달라질 가능성이 남아 있다.