[딜사이트 임초롱 기자] 금융당국이 이달 중 금융회사 최고경영자(CEO)의 장기 재임을 견제하고 이사회 독립성을 강화하는 내용을 담은 지배구조 선진화 방안을 발표한다. 현직 CEO가 후보군 관리와 이사회 구성에 영향력을 행사해 연임에 유리한 구조를 만드는 이른바 ‘참호 구축’을 막고, 승계 절차의 공정성과 투명성을 높이는 것이 핵심이다. 금융권에서는 CEO의 세 번째 임기 진입에 별도 문턱을 두는 방안과 사외이사 독립성 강화, 성과보수 체계 개편 등이 최종안에 담길 가능성에 주목하고 있다.

24일 금융권에 따르면 금융위원회는 지난 15일 대통령 업무보고에서 금융권의 ‘낡은 관행 혁파’를 위한 핵심 과제로 금융회사 지배구조 선진화를 제시하고 이달 중 관련 방안을 발표하겠다고 밝혔다. CEO의 이사회 참호 구축을 차단하고 연임 절차를 개선하는 한편 기관투자자의 역할을 강화하고 성과보수 운영의 합리성을 높인다는 구상이다.

이재명 정부는 금융권의 지배구조 투명성과 내부통제 강화를 금융개혁의 핵심 과제로 제시하고 있다. 금융당국은 그동안 회장후보추천위원회 운영과 CEO 연임 과정에서 독립성이 부족하다는 지적이 반복된 만큼 기존 모범관행보다 한 단계 강화된 제도적 장치를 마련해 이사회의 견제 기능을 높이겠다는 방침이다.

금융당국이 문제로 보는 지점은 CEO의 장기 재임 자체보다 현직 경영진이 사외이사 추천과 회장후보추천위원회 구성, 후보군 관리·평가 과정에 직·간접적으로 영향력을 행사해 이사회의 견제 기능을 약화할 가능성이다. 그동안 금융권에서는 회추위와 이사회가 현직 CEO의 영향권 아래 놓이면서 사실상 연임에 유리한 구조가 형성될 수 있다는 지적이 반복돼 왔다.

금융권에서는 최종안에 CEO 후보군을 상시 관리하고 후보 평가 기준과 승계 일정을 보다 구체화하는 등 승계 절차를 객관화하는 방안이 담길 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 회추위에 참여하는 사외이사의 독립성을 강화하고, 현직 CEO가 후보 추천이나 평가 과정에 미치는 영향도 줄이는 방향이 함께 검토될 것으로 예상된다.

CEO 장기 연임 제한이 이번 개편안의 핵심 쟁점이 될 것으로 보고 있다. 금융위는 지난 3월 발표한 금융회사 지배구조 개선 방향에서도 대표이사 장기 연임을 방지하기 위해 연임 횟수 제한 등을 검토하겠다고 밝힌 바 있다.

구체적인 임기 제한 방식은 아직 확정되지 않았다. 금융권에서는 CEO가 세 번째 임기에 진입할 때 보다 강화된 주주 승인을 받도록 하거나, 일정 횟수 이상의 연임을 제한하는 방안 등이 검토될 가능성이 있는 것으로 보고 있다. 금융권은 '3연임 제한'의 구체적인 의미와 적용 방식이 최종안에서 어떻게 제시될지 주목하고 있다.

시장에서는 연임 횟수를 법률로 일률적으로 제한하기보다 모범관행과 주주총회 특별결의를 결합하는 방식이 유력하게 거론된다. CEO의 세 번째 임기 선임 안건을 주주총회 특별결의 대상으로 지정해 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상이면서 발행주식 총수의 3분의 1 이상에 해당하는 찬성을 받도록 하는 방식이다. 일반결의보다 통과 문턱을 높여 장기 연임에 대한 주주의 심사를 강화하겠다는 취지다.

금융권에선 최근 주요 금융지주 회장 연임 안건이 대부분 높은 찬성률로 통과된 점을 감안하면 특별결의만으로 장기 재임을 실질적으로 견제하기에는 한계가 있다는 지적도 나온다. 일률적인 임기 제한이 주주의 선택권과 민간 금융회사의 경영 자율성을 훼손할 수 있다는 반론도 있다. 재임 기간보다 이사회 독립성과 후보 평가 절차의 투명성을 실질적으로 강화하는 것이 중요하다는 주장이다.

이번 개편안은 주요 금융지주의 차기 CEO 선임 일정과 맞물려 있다는 점에서도 관심을 받고 있다. 발표 시점이 KB금융지주의 차기 회장 선임 절차와 겹치면서 금융권에서는 새로운 승계 원칙의 적용 여부를 주시하고 있다. 다만 새 기준이 현재 진행 중인 승계 절차에 즉시 적용될지, 향후 선임 절차부터 반영될지는 최종안의 시행 방식과 적용 시점에 따라 달라질 전망이다.

KB금융지주는 지난 3일 차기 회장 후보 6명의 1차 숏리스트를 확정했으며 다음달 27일 인터뷰를 거쳐 후보군을 3명으로 압축할 예정이다. 개편안이 KB금융 회추위 운영에 직접 영향을 미칠 것이라고 단정하기는 어렵지만, 금융권에서는 향후 회장 승계 절차의 새로운 기준이 될 가능성에 주목하고 있다.

사외이사 독립성을 높이기 위한 차등임기제도 검토 대상으로 거론된다. 차등임기제는 이사들의 임기 종료 시점을 서로 다르게 설정해 특정 시기에 사외이사가 한꺼번에 교체되는 것을 막는 제도다. 이사회 운영의 연속성을 확보하고 한 명의 CEO 재임 기간 중 이사회 구성이 대거 바뀌는 것을 방지하는 효과가 있다. 반면 기존 사외이사 구성이 고착되고 주주가 이사회를 교체할 권한이 약화될 수 있다는 점은 제도 설계 과정의 쟁점이다.

성과보수 체계 개편 방안으로는 대형 금융사고나 내부통제 실패가 발생했을 때 책임 임원의 성과급을 환수하는 ‘클로백(Claw-back)’과 임원 보수 정책에 대한 주주의 의사표시를 강화하는 ‘세이 온 페이(Say on Pay)’가 거론된다.

세이 온 페이는 임원 보수 정책이나 보수보고서에 대해 주주가 찬반 의견을 제시하도록 하는 제도로, 이사회 중심의 보수 결정 구조를 견제하는 역할을 한다. 클로백은 이미 지급된 성과급을 사후 환수하는 장치로, 지급 전인 이연 성과급을 감액하거나 취소하는 말러스(Malus)와는 차이가 있다.

기관투자자의 역할을 강화하는 방안도 최종안의 한 축이 될 전망이다. CEO 선임·연임과 사외이사 선임, 임원 보수 안건 등에 대해 기관투자자가 보다 적극적으로 의결권을 행사하도록 유도해 외부 감시 기능을 높이겠다는 취지다.

세부 과제별 시행 수단도 변수다. CEO 임기 제한과 주주총회 의결 요건 변경 등은 법률 개정이나 회사별 정관 변경이 필요할 수 있는 반면, 후보군 관리와 회추위 운영 개선은 감독규정이나 업권별 모범관행을 통해 먼저 시행될 가능성이 있다. 실제 적용 시점과 강제력은 최종안에 담기는 제도화 방식에 따라 달라질 것으로 예상된다.

금융위는 은행권뿐 아니라 상호금융권 지배구조도 함께 손질할 계획이다. 업무보고에는 상호금융권 임원의 자격요건을 강화하고 신협법 개정을 통해 편법적인 연임 제한 회피를 막는 방안도 포함됐다. 이번 개편안이 금융지주와 은행의 CEO 승계 구조뿐 아니라 업권별 특성에 맞춰 금융회사 지배구조 전반을 재정비하는 계기가 될 것으로 보고 있다.