[딜사이트 김광미 기자] 정부가 자회사 기업공개(IPO)에 대한 기준으로 주주보호를 최우선 기준으로 적용하고 모회사 이사회 책임을 강화하는 동시에 거래소의 별도 심사를 추가하는 이중 심사 체계를 도입하기로 했다.

13일 금융위원회와 한국거래소에 따르면 '중복상장 가이드라인 제정안'은 이르면 이달 말부터 시행될 예정이다. 오는 14일까지 예고기간을 거친 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 시행할 예정이다.

앞서 정부는 기존 중복상장 문제를 '코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신' 과제로 지적하고 올해 3월 '자본시장 체질 개선 방안'을 발표하며 제도 개선 방향을 구체화했다.

기존에는 중복상장 과정에서 모회사 이사회와 지배주주에게 일반주주 보호를 위한 별도 의무가 부여되지 않았다. 상장 심사 역시 물적분할 등 일부 사례를 제외하면 일반 심사기준을 동일하게 적용하면서 중복상장이 모회사 주주가치에 미치는 영향을 별도로 심사하지 않았다.

이번 가이드라인은 중복상장을 원칙적으로 제한하고 예외적으로 허용하는 방식으로 특례 심사 기준을 도입했다. 모회사 이사회가 주주보호 방안을 검토한 뒤 자회사 이사회가 상장을 신청하면, 거래소가 중복상장 관련 특례 심사를 진행하는 구조다.

핵심은 모회사 이사회와 주주가 중복상장 적합성을 1차적으로 판단하고 거래소가 2차 심사를 진행하는 이중 구조다. 중복상장이 모회사 주주가치에 미치는 영향을 가장 잘 파악할 수 있는 모회사 이사회와 주주가 먼저 판단하고, 거래소는 기존 상장 심사 외에 중복상장 여부와 주주보호 요건을 별도로 확인하는 방식이다.

한국거래소 관계자는 "중복상장 심사를 위한 별도 조직을 신설하는 것은 아니며, 기존 상장심사부 내에서 중복상장에 해당하는 경우 추가 심사를 진행할 예정"이라고 말했다.

특히 모회사 이사회에는 주주충실의무를 기반으로 한 5대 의무가 적용된다. 의무 내용은 ▲주주 영향평가 ▲주주보호 방안 마련 ▲주주소통 및 동의 여부 확인 ▲이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 ▲공시 등이다. 이 과정에서 모회사 내 독립적인 특별위원회를 설치해 심의와 의결을 담당하도록 했다.

거래소는 엄격한 특례심사 기준을 통해 자회사의 영업·경영 독립성, 모회사 이사회의 의무 준수 및 찬성 결의 여부, 모회사 주주보호 요건 충족 여부 등을 확인한다.

투자자 보호 측면도 강화된다. 모회사 이사회는 의무 이행과 찬성 결의를 전제로 일반주주 보호 필요성을 검토하고 주주보호 방안을 마련해야 한다. 기본적으로 모회사 주주 동의가 권고되며, 물적분할 자회사의 경우 주주 동의가 필수 요건으로 적용된다.

주주 동의 기준은 상법상 특별결의 요건을 준용한 '3% 룰'이 적용된다. 3% 룰은 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 방식으로, 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식은 의결권 행사가 제한된다. 주주총회 참석 주주의 과반 찬성과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 받아야 한다.

업계에서는 이번 가이드라인 시행으로 기존 침체된 IPO 시장 분위기가 당분간 이어질 가능성이 있다고 전망한다. 나승두 SK증권 연구원은 "단기간 다시 상장예비심사를 청구하는 기업이 늘어나지는 않을 것"이라며 "발표된 가이드라인에 대한 충분한 유권해석 기간과 기준 충족을 위한 사전 작업 시간이 필요하고, 실제 심사 사례를 참고하기 위한 눈치싸움도 진행될 것"이라고 예상다.