또 2회차 전환사채(CB)의 전환청구권 행사 여부도 향후 변수로 작용할 수 있다는 분석이 나온다.전환권 행사시 18%가량의 지분 확보가 가능한 만큼 유상증자 이후 또 다시 최대주주가 변경될 수 있기 때문이다.

26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다보링크는 110억원 규모 제3자배정 유상증자를 추진하고 있다. 대금 납입일은 오는 7월20일이다. 향후 납입이 완료될 경우 박봉철 KMC 회장이 최대주주로 이름을 올리게 된다. 다보링크는 이 같은 사실을 유증 결정 공시를 통해 밝혔다.

다보링크는 유증 납입이 마무리되면 임시주주총회를 열고 박 회장 측 인사들을 사내·사외이사로 선임해 경영권 이전 절차를 마무리할 계획이다. 지난해 말 기준 다보링크의 이사회 이사 수는 7인 이내다. 이번 임시주총에서 정관 변경 안건이 통과되면 이사 수는 8인 이내로 늘어난다. 이사회에 새롭게 합류하는 인사는 총 7명이다. 이에 따라 기존 이사진 상당수는 교체될 것으로 관측된다.

다만 시장에서는 유증 이후 최대주주 변경 과정에서 환기종목 지정 이력이 변수로 작용할 수 있다는 시각도 나온다. 다보링크는 올해 3월 내부회계관리제도 비적정 등의 사유로 투자주의환기종목으로 지정됐다. 일반적으로 투자주의환기종목은 경영 투명성과 내부통제에 대한 시장의 우려가 반영된 상태라는 점에서, 향후 경영권 변동 과정 역시 투자자들의 주요 관심사로 꼽힌다.

현 최대주주인 테라사이언스 입장에서 이번 유증은 의미가 적지 않다. 현재 구주 매각을 추진 중이기 때문이다. 테라사이언스는 다수의 재무적투자자(FI)들에게 보유 지분을 매각할 계획이며, 잔금일은 유증 납입일로부터 3일 뒤인 7월23일이다.

그동안 테라사이언스는 구주 매각에 어려움을 겪어왔다. 최초 구주 매각에 나선 것은 2024년 말이다. 당시 거래가 완료될 경우 다보링크 최대주주는 엠피에스인베스트로 변경될 예정이었지만 납입이 수차례 연기되며 거래가 마무리되지 못했다.

시장에서는 이번 유증이 예정대로 완료될 경우 다보링크의 재무 부담 완화에 도움이 될 수 있다는 점에서 구주 매각 작업에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있다는 평가가 나온다. 다보링크는 2022년 말 이후 올해 1분기까지 적자를 이어오고 있다.

다만 최대주주 변경 이후에도 지배구조 관련 변수는 남아 있다. 다보링크가 발행한 2회차 CB 때문이다.

다보링크는 지난해 3월 159억원 규모의 2회차 CB를 발행했다. 납입자는 테라사이언스(59억원)와 아하메자닌일반사모투자신탁제1호(100억원)였다. 당시 테라사이언스는 CB 대금 59억원을 보유 부동산과 상계했고, 아하에셋자산운용은 현금으로 납입했다.

이후 테라사이언스는 보유 중이던 59억원 규모 CB를 아하에셋자산운용 측에 양도했다. 이에 따라 현재 해당 CB는 사실상 아하에셋자산운용 측이 전량 보유하고 있다.

해당 CB의 전환가액은 1694원이다. 전환권 행사 시 보통주 938만3463주를 확보할 수 있다. 이는 올해 1분기 말 기준 총 발행주식 수(5206만2772주)의 약 18% 규모다. 현재 전환청구권 행사 가능 기간도 도래한 상태다.

시장에서는 해당 CB가 향후 잠재적인 지분 희석 요인으로 작용할 가능성에 주목하고 있다. 특히 전환청구권이 행사될 경우 유통주식 수가 증가하게 되는 만큼 향후 지분 구조에도 영향을 미칠 수 있다는 분석이다.

실제로 이번 유증을 통해 박 회장이 확보할 신주(851만3932주) 보다 아하에셋자산운용 측이 전환청구권 행사를 통해 취득할 수 있는 신주(933만3463주)가 더 많다.향후 최대주주가 재차 변경될 가능성이 열려 있는 셈이다.

더욱이 해당 CB에는 최초 전환가액의 70% 수준까지 전환가액을 낮출 수 있는 리픽싱 조항도 포함돼 있다. 향후 주가가 하락할 경우 전환가액은 최저 1185원까지 조정될 수 있다. 이 경우 전환 가능한 주식 수는 약 1341만6000주로 늘어난다. 이는 현재 전환가액 기준 물량을 크게 웃도는 규모로, 시장에서는 잠재적인 지분 희석과 오버행(대규모 잠재 매도 물량) 부담 요인으로 보고 있다.

이와 관련해 다보링크 관계자는 최대주주 변경 가능성에 대해 “현재 환기종목으로 지정된 것은 맞다”며 "우선 유상증자 성사 여부를 지켜봐야 할 것 같다"고 말했다. 2회차 CB 전환권 행사 가능성에 대해서는 말을 아꼈다.

한편 딜사이트는 아하에셋자산운용 측에도 CB 활용 계획에 대해 질의했지만 답변을 받지 못했다. 아하에셋자산운용 관계자는 "답변 가능한 담당자가 자리에 없다"며 "질의 내용을 전달하겠다"고 밝혔으나, 이후 별도 답변은 없었다.