[딜사이트 서재원 기자] 티빙과 웨이브의 합병이 3년째 표류하는 가운데 과거 체결된 KT스튜디오지니와 CJ ENM 간 주주간 계약이 빅딜의 걸림돌로 작용하고 있다는 지적이 제기된다. 티빙이 KT의 온라인동영상서비스(OTT) '시즌'을 흡수합병하는 과정에서 양사는 시즌의 기업가치를 보전하는 성격의 계약을 맺었는데 웨이브와의 합병에 앞서 해당 계약에 따른 수천억원 규모의 정산이 필요하다는 설명이다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 티빙과 웨이브의 합병 논의는 올해로 3년 차를 맞았다. 양사는 지난 2023년 합병 관련 양해각서(MOU)를 체결했고 지난해 공정거래위원회의 조건부 승인까지 받으며 규제 리스크를 상당 부분 해소했다. 다만 티빙 주요 주주인 KT스튜디오의 동의를 얻지 못하면서 거래는 장기간 교착 상태에 빠져 있다.

현재 티빙 지분은 CJ ENM이 48.85%, KT스튜디오지니가 13.54%를 보유하고 있다. 계약 구조상 주요 주주 전원의 동의가 합병의 전제 조건으로 설정돼 있어 KT 측이 결정을 미루는 한 거래 종결은 쉽지 않은 상황이다. 현재 KT를 제외한 티빙과 웨이브의 주주들은 합병 동의를 완료한 것으로 알려졌다.

KT스튜디오지니가 소극적인 태도를 보이는 표면적 배경은 주주가치 훼손이다. KT 측은 웨이브의 콘텐츠 경쟁력과 독점력에 대해 신중한 입장을 유지해 왔다. 여기에 합병 이후 웨이브 최대주주인 SK스퀘어가 합병법인의 2대주주로 올라설 가능성이 높아 KT의 영향력이 약화될 수 있다는 점도 부담 요인으로 거론된다.

다만 업계에서는 보다 근본적인 원인으로 지난 2022년 티빙이 시즌을 흡수합병하는 과정에서 형성된 CJ ENM과 KT스튜디오지니 간 주주간 계약을 지목한다. 시즌은 통신 가입자 기반을 중심으로 드라마·예능·오리지널 콘텐츠를 제공하던 KT의 자체 OTT 서비스다.

당시 넷플릭스 등 글로벌 OTT 사업자들이 국내 시장에서 빠르게 점유율을 확대하는 상황에서 양사는 토종 플랫폼 간 통합을 통한 규모의 경제 확보를 명분으로 합병을 추진했다. KT는 시즌을 단순 매각해 현금을 회수하는 대신 티빙에 흡수합병하는 방식을 택해 지분을 확보했다. 이는 통합 OTT의 성장과 향후 기업공개(IPO)를 통한 중장기적 가치 상승에 연동해 회수하겠다는 전략적 판단이었다.

이 과정에서 양사는 시즌의 기업가치를 일정 수준 보전하는 조건부 계약을 체결한 것으로 전해진다. 세부 조항은 공개되지 않았지만 업계에서는 ▲일정 기한 내 IPO 미이행 시 상환 의무 발생 ▲ 합병 당시 인정된 기업가치에 미달할 경우 차액 보전 등의 구조가 설정됐을 가능성을 거론한다. 관련 권리 규모는 2000억원 안팎으로 알려졌다.

업계 관계자는 "시즌과 티빙이 합병할 당시 IPO를 통한 가치 실현을 전제로 한 장치가 계약에 담긴 것으로 안다"며 "IPO가 지연되거나 구조가 변경될 경우 정산 이슈가 불거질 수 있는 구조"라고 말했다. 이어 "당시 맺었던 주주간계약이 현재 웨이브와의 합병 논의에도 영향을 미치고 있는 것"이라고 설명했다.

결과적으로 티빙이 웨이브와의 합병을 추진하는 과정에서 KT스튜디오지니 측이 보유한 수천억원 규모의 가치보전 권리 문제가 선결 과제로 부상하면서 동의 절차도 지연되고 있다는 설명이다. 합병이 성사될 경우 기업가치 산정 기준과 IPO 시나리오가 재설정될 가능성이 높고 이는 기존 계약의 전제 조건을 흔들 수 있기 때문이다. 다른 관계자는 "KT가 동의를 미루는 배경에는 단순한 전략적 판단을 넘어 금전적 이해관계가 얽혀 있다"며 "금액 자체가 적지 않은 만큼 합병 이전에 권리 관계를 정리해야 하는데 해당 문제가 해결되지 않으면서 합병 논의도 진전이 안되는 것"이라고 설명했다.