[딜사이트 조은지 기자] 액션스퀘어가 대규모 전환사채(CB) 발행으로 인해 오버행 이슈가 발생할 수 있다는 우려가 제기되고 있다. 이번 4회차 CB의 규모가 총발행 주식 수의 약 38.2%에 해당하는 데다, 2회차 및 3회차 CB의 전환청구 기간이 도래하면서 시장에 신주가 대량으로 풀릴 가능성이 높아졌기 때문이다. 주주가치 보호를 위해 자사주 매입 등 추가적인 정책이 필요하다는 목소리가 나오고 있다.

8일 금융감독원 전자공시에 따르면 액션스퀘어는 운영자금 확보와 신규 사업 추진을 위해 200억원 규모의 전환사채를 발행했다. 이번 4회차 CB 발행으로 발행되는 신주는 총 1984만1269주다. 이는 현재 발행된 주식 수의 약 38.2%에 해당한다.

문제는 이 같은 대규모 CB 발행이 주식가치 희석과 과도하게 주식이 풀려 언제든지 매물로 쏟아질 수 있는 잠재적인 위험인 오버행 이슈를 유발할 수 있다는 점이다. 특히 이번 CB의 전환가액이 1010원으로 책정됐다. 최근 액션스퀘어의 주가는 8일 종가 기준 약 4000원으로 전환가액 대비 293.5% 높은 수준이다. 주가가 전환 가액보다 크게 높은 상황에서 사채권자들이 주식으로 전환할 가능성이 매우 크다.

만약 CB 전환가액이 최저 조정가액인 707원으로 떨어질 경우 액션스퀘어는 총 2828만8543주를 추가 발행하게 된다. 이는 최초 발행 주식 수의 약 54.4%에 해당된다. 유통 주식 수가 증가해 주가 하락 압력이 가중될 가능성이 높다. 기타 및 소액주주들에게 상당한 피해가 예상된다. 

문제는 이뿐만이 아니다. 이번 4회차 CB 외에도 기존 CB 물량이 전환 가능 상태에 있다. 2회차 CB는 36만주(7억5000만원 규모)로 현재 전환 행사 기간에 있다. 3회차 CB는 182만8153주(33억원 규모)로 오는 4월25일부터 전환청구가 가능하다. 해당 CB들의 전환가액은 각각 2081원과 1641원으로, 현재 주가보다 낮은 수준이다. 

이에 따라 기존 CB와 새롭게 발행된 CB가 모두 전환될 경우 유통 주식 수 증가로 오버행 문제는 더욱 심화될 수 있다. 실제 2회차 CB의 전환가액은 2081원, 3회차 CB는 1641원으로 액션스퀘어의 주가 대비 낮은 가격대를 형성하고 있다. 이에 사채권자들이 전환 행사를 할 가능성은 더욱 높아지고 있다.

투자업계 관계자는 "액션스퀘어의 CB 규모가 상당한 만큼 빠르게 주식 수가 늘어나면서 오버행 현상이 발생할 수 있다"고 지적한다. 또한 "주가가 전환가액보다 크게 높아, 사채권자들이 전환을 선택할 가능성이 높다"고 전망했다. 

다만 액션스퀘어는 앞서 지속됐던 오버행 이슈를 상쇄하기 위해 8일 전환사채권발행결정 정정공시를 통해 '콜옵션'에 관한 사항을 추가했다. 이날 공시에 따르면 액션스퀘어가 발행하는 제4회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채가 최종 납입이 완료됨에 따라 해당 전환사채 매도를 청구할 수 있는 권리인 '콜옵션'을 제시했다. 

취득 규모는 CB의 50%인 100억원으로 콜옵션 행사를 통해 최초 전환가액 기준 최대 992만634주를 취득할 수 있으며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1416만4305주까지 늘어날 수 있다. 콜옵션은 2026년 1월8일을 기점으로 매월 콜옵션을 행사할 수 있다.

이에 따라 장현국 대표는 CB 콜옵션 권리를 취득하게 되면서 주식지분이 기존 577만454주(10.04%)에서 1572만 7631주(23.34%)로 늘어나 향후 액션스퀘어 최대 주주에 오를 수 있다.