[딜사이트 김진배 기자] 최근 금리인상으로 인한 불경기가 계속되고 있는 가운데, 벤처캐피탈이 자금을 회수하기 위해서는 구조조정보다 인수합병(M&A) 전략을 택해야 한다는 주장이 나왔다. 스타트업은 부채가 크지 않고 자산 대부분이 무형자산으로 구성됐다는 점에 착안한 것이다.

12일 강원도 춘천시 남산면 오너스GC에서 '벤처투자 혹한기 펀딩·회수 전략'이라는 주제로 열린 딜사이트 벤처캐피탈 포럼에서 김현 법무법인 세종 변호사(사진)는 "최근 M&A 수요가 감소하는 추세지만, 불경기인 현재 상황에서 여전히 M&A는 유의미하다"고 조언했다.

벤처투자 시장은 지난해부터 침체기를 보내고 있다. 작년 3분기부터 고물가, 고금리가 본격적으로 영향을 미치며 2022년 벤처캐피탈의 총 투자금액이 6조7640억원으로 2021년 대비 11.9%(9162억원) 감소했다. 전문가들은 LP들의 투자심리 위축, 운용사들의 자금경색, 회수시장 불확실성 등을 이유로 벤처투자 시장 침체가 올해도 지속될 것으로 전망하고 있다.

이에 따라 스타트업들은 자금조달에 어려움을 겪으며 매물로 나오고 있다. 실제로 업종 1·2위 스타트업들은 관련 업종 매물을 흡수해 시장 우위를 점하거나 신사업 진출 기회로 활용하고 있다. '자란다'의 '그로잉맘', '런드리고'의 '크린누리' 인수가 대표적이다.

김 변호사는 "스타트업들은 자금조달 구조 및 특성 상 구조조정보다 M&A가 적합하다"며 "인건비 외 필요 비용이 크지 않아 부채가 비교적 적고, 자산 대부분이 소스코드 등의 소프트에셋으로 구성돼 가치 유지가 어렵기 때문"이라고 설명했다.

다만 매도인과 매수인의 기대치가 달라 본격적으로 인수합병이 활성화되기까지는 시간이 소요될 것으로 전망된다. 김 변호사는 "양측의 간극을 메우기 위한 대안으로 전통적 대금 지급 방식보다는 언아웃(Earn-out), 분할지급 등이 적합할 수 있다"며 "포괄적 주식교환을 통한 모자회사 관계 설정도 고려해 봐야 한다"고 조언했다.

회사를 매각하는 입장에서 유의해야 할 점도 언급했다. 우발부채나 손해배상, 급격한 상황 변화 등에 대비해야 한다는 것이다. 그는 "회계제도가 정비되지 않아 밝혀지지 않은 잠재·우발 부채가 있을 가능성이 있어 매매대금 조정 매커니즘을 반영해야 한다"며 "거래 종결 이후 부채가 발견될 가능성이 있기 때문에 매매대금 일부를 에스크로계좌에 담보로 제공하는 등의 대비가 필요하다"고 말했다.

M&A를 활성화 하기 위해 정부 정책을 적극 활용할 것도 제안했다. 중소벤처기업부는 지난해 11월 '역동적 벤처투자 생태계 조성 방안'을 발표한 바 있다. 이에 따라 민간벤처모펀드 설립 및 세컨더리펀드 설립이 가능하게 됐다. 또한 원금·이자가 보장되는 것이 장점인 '조건부지분전환계약'과 후속 투벤처투자 유치시 대출을 상환할 수 있는 '투자조건부 융자제도'가 시행된다.

김 변호사는 "벤처펀드의 상장법인 투자가 대폭 허용될 예정이고, 투자목적회사(SPC)를 통한 투자 구조 다양화를 통해 이해당사자도 SPC에 참여하는 것이 가능해진다"며 "정부 정책 지원이 활발해지는 만큼 많은 M&A 사례를 기대한다"고 밝혔다.