[딜사이트 이세정 기자] 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)가 조원태 한진그룹 회장(사진)의 한진칼 사내이사 연임에 반대를 권고했다.

CGCG는 15일 주총의안분석 보고서를 통해 조원태 회장의 한진칼 사내이사 재선임 안건에 반대를 권고했다. 조 회장이 주주권익 침해 이력이 있는 데다 이해상충 우려가 있다는 이유에서다.

한진칼은 지난 2020년 11월 자회사 대한항공의 아시아나항공 인수합병을 결정하면서 산업은행으로부터 인수대금을 지원 받았다. 당시 산은은 한진칼이 실시한 5000억원 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여하는 식으로 자금을 수혈했는데, 시장에선 해당 유상증자가 조 회장의 지배권 방어를 위한 우호주주 확보 목적이라고 분석했다.

조 회장은 또한 한진칼 외에도 대한항공의 대표이사(사내이사)를 겸직 중이다. 한진칼이 대한항공에서 상표권 사용료 명목으로 상당한 매출을 얻고 있으며, 2021년 기준 회사총매출액의 82.4%가 대한항공에서 수취한 상표권 사용료였다.

CGCG 측은 "매년 상표권 사용료 수취액에 증감이 있지만, 조 회장이 거래 비중이 높은 대한항공의 사내이사를 겸직하는 것은 이해 상충의 소지가 있다"며 이사 선임을 반대했다.

CGCG는 사외이사인 김석동 법무법인 지평 고문과 박영석 서강대 경영대학 교수, 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수의 재선임안에 대해서 반대를 권고했다. 이들이 주주권익을 침해하는 이사회 결의에 찬성표를 행사했다는 것이 사유다. 아울러 하은용 대한항공 부사장의 사내이사 연임안도 같은 이유로 반대 입장을 밝혔다.

CGCG는 "제3자 배정 유상증자는 경영상의 목적 보다는 조 회장의 지배권 방어를 위해 다른 일반주주들의 의결권을 희석시킨 의사결정"이라고 지적했다.

한편 한진칼은 이번 주주총회에서 현행 '3인 이상'인 이사 수 관련 정관을 '3인 이상 11인 이내'로 변경하는 안건을 다룬다. 이에 대해 CGCG는 "이사 수를 축소함으로써 소수주주가 이사에 대한 주주제안권을 행사하기 어렵게 할 우려가 있다"며 반대를 권고했다. 사채(BW) 발행한도 확대 정관 변경과 이사보수 한도 승인의 건에 대해서도 반대할 것을 조언했다.