[딜사이트 차화영 기자] 금융당국이 금융지주 이사회의 경영진 견제 기능을 끌어올리기 위해 사외이사 제도 전반을 손본다. 사외이사들끼리 따로 모이는 자리를 의무화하고 평가와 공시를 강화하는 한편 이사에게 지우는 책임도 무겁게 한다.

12일 금융위원회와 금융감독원이 발표한 '금융회사 지배구조 개선방안'에 따르면 금융당국은 모든 금융회사에 독립이사제를 도입한다. 사외이사만 참석하는 간담회는 1년에 2회 이상 열어야 한다. 사외이사가 경영진을 얼마나 감시했는지 따질 수 있도록 평가지표를 보완하고 세부 활동내역 공시도 강화한다.

이사회 운영에 대한 책임은 무거워진다. 이사회 의사록을 충실히 작성할 의무가 법률에 명시되고, 금융지주 이사가 회사에 지는 손해배상책임도 강화된다. 금융위는 이런 내용을 담은 금융회사지배구조법 개정안을 연내 마련하기로 했다.

당국이 이사회 운영까지 손대기로 한 것은 금융지주 이사회가 사실상 반대 없이 굴러간다는 점이 확인됐기 때문이다. 금감원이 함께 공개한 ‘8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과'를 보면 지난해 8개 금융지주 이사회와 이사회 내 위원회에 오른 의결안건은 모두 993건이었다. 이 안건들에 행사된 표결 6100표 가운데 사외이사가 반대 의견을 낸 것은 1표에 불과했다.

유일한 반대표는 KB금융지주에서 나왔다. KB금융의 ‘2025년 지배구조 및 보수체계 연차보고서'에 따르면 김성용 사외이사는 지난해 4월 열린 제6차 이사회에서 자기주식 취득 및 소각 안건에 반대했다. 밸류업 정책을 추진하려면 예측 가능성이 함께 담보돼야 한다는 게 반대 이유였다. 다만 안건은 나머지 이사 8명이 찬성해 가결됐다.

회장을 뽑는 자리에서도 반대는 없었다. 지난해 4개 금융지주에서 회장 선임 절차가 진행됐지만 관련 안건은 모두 반대표 없이 통과됐다. 금감원 점검에서는 현 회장의 연임 승계절차가 진행될 때 모든 단계에서 위원 전원이 현 회장을 1순위로 투표한 사례가 확인됐다. 지주 지원부서가 최종 후보로 올린 2명을 그대로 사외이사로 선임했는데, 이들이 회장 연임 과정에서 모두 찬성표를 던진 지주도 있었다.

금융당국은 이번 방안으로 사외이사가 경영진을 감시할 수 있는 여건이 마련될 것으로 보고 있다. 위험관리위원회 등 이사회 내 위원회가 외부 전문가 자문을 받을 때 드는 비용 지원을 늘리고 이사회 구성과 후보 선정 기준 공시를 강화한다. 사외이사를 연임시킬 때 적용하는 평가와 공시 기준은 모범관행을 고쳐 끌어올린다. 이찬진 금감원장은 이날 당정협의회에서 제도 변화가 실질적인 지배구조 개선으로 이어지려면 사외이사의 전문성과 책임 있는 역할 수행이 뒷받침돼야 한다고 강조했다.

금융당국은 견제 기능이 약해진 배경으로 사외이사에게 흘러가는 금전 지원을 먼저 지목했다. 비상근인 사외이사의 연평균 보수는 기본급과 회의·직위수당을 합쳐 약 9300만원으로 1억원에 가깝고, 차량과 기사도 지원된다. 일부 지주는 퇴임한 사외이사를 고문으로 위촉해 해마다 최대 8000만원을 지급하거나, 소속 학회와 대학에 기부금을 내는 방식으로 지원을 이어갔다. 당국은 이런 지원이 사외이사를 경영진에 포획되게 할 가능성이 있다고 봤다.

반대하지 않아도 불이익이 없는 평가 체계 역시 문제로 꼽혔다. 대다수 지주는 발언 횟수나 내용과 관계없이 회의 참석 여부를 유일한 계량지표로 썼고, 사외이사 전원이 최고 등급이나 차상위 등급을 받았다. KB금융과 iM금융은 지난해 사외이사 7명 전원이 최고 평가를 받았고, NH농협금융은 사외이사 전원이 5개 평가 항목 모두에서 S등급을 받았다. 2024~2025년 8개 지주에서 평가를 이유로 교체된 사외이사는 한 명도 없었다.

금융권에서는 사외이사 선임 과정도 견제 기능이 약해진 배경으로 보고 있다. 금감원 점검에서는 현 회장과 학연이나 근무 인연이 있는 인사가 독립성 검증 없이 사외이사로 선임된 뒤 승계절차에 참여한 사례가 다수 확인됐다. 외부기관 추천으로 선임된 사외이사가 한 명도 없는 지주도 2곳이었다.

이사회 기록과 정보는 내부 조직의 손에 있었다. 지주들은 회의를 녹취하지 않았고, 한 지주에서는 사외이사가 회의 때 하지 않은 발언을 현 회장에게 유리한 내용으로 추가해 달라고 요청해 의사록이 수정되기도 했다. 지난해 신한금융 사외이사들은 이사회 평가에서 의안마다 논의해야 할 쟁점을 요약한 자료를 제공해 달라고 요청한 것으로 파악됐다.