[딜사이트 민승기 기자] 운영자금 확보에 잇달아 차질을 빚은 코스닥 상장사 ‘시지트로닉스’가 결국 경영권 매각에 나섰다. 그러나 새 주인이 투입하는 40억원 가운데 회사에 유입되는 자금은 절반에 그치고, 인수 이후 확보할 지분도 15%에 못 미친다. 자금난을 돌파하기 위해 경영권까지 넘기지만 유동성 확보와 지배력 안정이라는 두 과제 모두 추가 자금 투입에 달린 셈이다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 특화 반도체 소자 기업 시지트로닉스의 최대주주인 심규환 대표는 지난달 29일 보유 주식 40만주를 케이앤인터내셔널에 주당 5000원, 총 20억원에 넘기는 경영권 변경 계약을 체결했다. 케이앤인터내셔널은 이와 별도로 시지트로닉스가 발행하는 신주 76만2195주를 주당 2624원(20억원)에 제3자배정 방식으로 인수한다. 구주와 신주를 합친 인수 대금은 약 40억원이다.

구주 매각가 5000원은 이번 유상증자 기준주가(2914원)보다 약 72% 높은 가격으로, 경영권 프리미엄이 반영된 것으로 풀이된다. 다만 전체 거래대금 40억원 중 구주 매각대금 20억원은 심 대표에게 돌아간다. 시지트로닉스가 실제 확보하는 자금은 신주 발행대금 20억원뿐이다.

경영권 매각에 앞서 시지트로닉스는 운영자금 조달에 잇달아 차질을 빚었다. 지난 9월 8~9일 99만3377주(발행가 3020원), 약 30억원 규모의 소액공모 청약을 받았지만 청약률이 74.58%에 그쳤다. 미달된 주식은 발행되지 않았고 9월14일 납입된 금액은 22억3800만원에 머물렀다. 이 자금을 전액 운영자금으로 사용한다.

시지트로닉스는 미달분을 채우기 위해 지난달 15일 7억6000만원 규모의 추가 소액공모를 결정했다. 9월 조달 이후 한 달 만이다. 하지만 이튿날 "관계기관과의 협의 과정에서 진행이 어렵다고 판단했다"며 결정을 철회했다. 소액공모 철회 2주 만에 경영권 매각이 결정된 셈이다.

자금조달 여건도 악화됐다. 9월 소액공모 당시 기준주가는 3548원이었지만 이번 제3자배정 기준주가는 2914원으로 약 18% 낮아졌다. 9월 공모에 참여한 투자자들은 주당 3020원에 신주를 받았지만 경영권 인수자는 이보다 13% 낮은 2624원에 신주를 인수하게 됐다.

재무 상황도 경영권 매각의 배경으로 꼽힌다. 반기보고서에 따르면 시지트로닉스의 6월 말 현금및현금성자산은 약 1억2400만원으로 지난해 말 대비 98% 줄었다. 상반기 순손실은 42억원, 단기차입금은 55억9000만원이다. 현금이 빠르게 소진되는 가운데 소액공모마저 계획대로 진행되지 않으면서 새로운 자금줄 확보가 시급해진 상황이다.

새 주인의 자금력에도 관심이 쏠린다. 인수자인 케이앤인터내셔널은 2016년 설립된 인천 연수구 소재 화장품 제조사다. 화장품 제조업자개발생산(ODM)·주문자위탁생산(OEM) 제품을 해외에 공급하고 있으며 김주일 대표가 지분 52.1%를 보유하고 있다. 지난해 매출 110억원, 순이익 10억원을 냈지만 자산총계는 23억6000만원, 자본총계는 11억2000만원으로 외부감사 대상이 아닌 소규모 법인이다.

케이앤인터내셔널이 1차 거래에 투입하는 40억원은 지난해 말 자본총계의 약 3.6배에 달한다. 회사 측이 추진 계획을 밝힌 2차 유상증자 30억원까지 포함하면 총투입액은 70억원으로 자본총계의 6.3배 수준이다. 인수자금 조달 방식이 확인되지 않은 가운데 추가 증자까지 감당할 수 있을지가 관건이다.

회사 측은 이번 거래를 성장 전략으로 설명한다. 시지트로닉스는 해외 주요 고객사의 물량 확대 요청에 대응하기 위해 경영권 매각을 결정했다고 밝혔다. 유상증자 대금으로 원자재를 확보해 생산능력을 키우고 케이앤인터내셔널의 해외 영업망을 활용해 신규 판로를 개척하겠다는 구상이다.

다만 화장품 제조사의 해외 영업망이 반도체 소자 판매로 어떻게 연결될지는 구체적으로 드러나지 않았다. 이종업종 간 결합이 실제 매출 확대로 이어질 수 있을지도 지켜볼 대목이다.

계약에 따라 케이앤인터내셔널은 계약 당일 계약금 5억원을 지급했고 유상증자 대금은 오는 9일 납입한다. 구주 잔금 15억원은 12월15일 예정된 임시주주총회 5일 전까지 지급한다. 임시주총에서 케이앤인터내셔널이 지정한 이사와 감사가 선임되면 경영권이 넘어가고 직후 이사회에서 양수인 측 인사가 대표이사로 선임된다. 심 대표를 제외한 기존 경영진은 사임하기로 했다.

문제는 경영권 이전 이후에도 지배구조가 안정적이라고 보기 어렵다는 점이다. 1차 거래가 마무리되면 케이앤인터내셔널의 지분율은 14.61%가 된다. 반면 심 대표와 특별관계자의 지분은 11.11%로 격차가 3.5%포인트에 불과하다. 심 대표는 경영권 매각 이후에도 이사회에 남아 기존 경영진의 영향력이 일부 유지되는 구조다.

조덕호 전 사내이사도 지분 구도의 변수로 꼽힌다. 조 전 이사는 경영권 매각 계약 두 달 전인 8월31일 임원에서 퇴임하면서 심 대표의 특별관계자에서 빠졌다. 퇴임 당시 보유 주식은 31만6778주다. 해당 지분이 유지되고 심 대표 측과 의결권을 공동 행사할 경우 합산 지분율은 15.10%로, 1차 거래 기준 인수자 지분을 웃돈다.

결국 케이앤인터내셔널이 안정적인 지배력을 확보하려면 추가 지분 확보가 중요하다. 회사 측은 2차 유상증자를 통해 인수자 지분을 끌어올린다는 계획이다. 시지트로닉스 관계자는 “총 50억원 규모의 유상증자를 두 차례에 걸쳐 진행하는 것으로 안다”며 “30억원 규모의 2차 유상증자는 임시주총 이후 한달 이내 진행하는 내용이 계약서에 담긴 것으로 안다”고 말했다.

하지만 지난달 29일 공시된 경영권 변경 계약에는 구주 매매와 20억원 규모의 1차 유상증자만 포함됐다. 2차 유상증자 30억원에 관한 구체적인 발행조건이나 이행 의무는 공시에서 확인되지 않는다.

투자업계 관계자는 “경영권 변경 등에 관한 계약 체결 공시에 2차 증자 내용이 빠져 있는 것을 볼 때 구속력 있는 의무라기보다 향후 추진 계획 성격인 것으로 보인다”고 해석했다. 그는 “만약 2차 증자가 1차와 같은 가격에 이뤄질 경우 인수자 지분율은 25% 수준까지 오르지만 증자가 무산되면 안정적인 경영권 지분을 확보하기 어렵다”고 우려했다.